江苏世纪同仁律师事务所 C&TPARTNERS _________________________________________________ 关于大千生态景观股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（五） 江苏世纪同仁律师事务所 中国·南京
江苏世纪同仁律师事务所关于 大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票 并上市的补充法律意见书（五） 大千生态景观股份有限公司： 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和 中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司 信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》， 以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江 苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受大千生态景观股份有限公司（以 下简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本 次发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2015年3月24日出具 了《江苏世纪同仁律师事务所关于大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票 并上市的法律意见书》、《江苏世纪同仁律师事务所关于大千生态景观股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“原法律意见书”和“律 师工作报告”）；根据2015年1-6月发行人发生的期间事项本所于2015年7月 30日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于大千生态景观股份有限公司首次公 开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》，根据2015年7-12月发行人发生 的期间事项本所于2016年3月9日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于大千 生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》，根 据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150601号） 的要求本所于2016年6月6日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于大千生态 景观股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以上本 所出具的文件合并统称“原法律意见书和律师工作报告”），根据2016年1-6 月发行人发生的期间事项本所于2016年8月25日出具了《江苏世纪同仁律师事 务所关于大千生态景观股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（四）》。现根据中国证券监督管理委员会于2016年12月29日出具的《关 于做好相关项目发审委会议准备工作的函》，出具本补充法律意见（除本补充法
律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律 师工作报告中所使用简称的意义相同）。 本法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割 的一部分。 本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明 与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。 本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见 如下： 一、问题2：报告期内，发行人各年工程施工的成本构成主要包括直接材料、 人工劳务费、专业分包和工程施工费，其中人工劳务费的供应商主要为劳务工 程公司和个体施工队。报告期各期，发行人工程施工收入占营业收入的比例分 别为96.39%、97.83%、97%、96.52%，而员工总数分别为394人、410人、371 人和358人。发行人未在招股说明书中披露是否存在外购劳务问题。 请发行人补充说明并披露：（1）发行人工程施工过程中是否存在外购劳务 问题，如存在，请披露报告期各期发行人外购劳务前五名供应商情况、外购劳 务金额及其占比等；（2）主要人工劳务费供应商情况，包括劳务工程公司、施 工队等的基本情况，如主要经营区域，与发行人合作时间，相关人工劳务费供 应商是否具备相应的资质；（3）发行人与人工劳务费供应商签订的合同形式， 如“劳务分包”、“劳务作业”或“劳务派遣”等。相关合同的主要条款和内 容；（4）劳务分包公司与发行人及其董事、监事及高级管理人员是否存在关联 关系或其他利害关系，发行人及关联方是否存在以其他方式向劳务公司进行体 外支付费用的情形；（5）报告期各期发行人工程施工主要成本项目采购金额及 占当期工程施工采购总额的比例；（6）发行人和劳务分包公司是否发生过工程 质量纠纷及发生纠纷后责任分担原则、纠纷解决机制，劳务外包中是否存在安 全事故；（7）劳务外包相关内部控制制度建立及其有效执行情况。结合劳务采 购的主要适用法律，补充说明发行人劳务用工的合法合规性。请保荐机构、发
行人律师、申报会计师核查并发表意见。 回复： （一）外购劳务以及外购劳务供应商情况 发行人工程施工过程中存在外购劳务的情况。报告期内，发行人外购劳务前 五名供应商情况、外购劳务金额及其占比情况如下： 1、2016年1-6月前五名劳务供应商情况如下： 供应商名称／姓名 人工劳务费金额（万元） 占当年人工劳务费比例（%） 刘加柱 173.67 6.10 陈汉军 172.30 6.05 袁庭流 156.46 5.49 江苏水木市政园林工程有限公司 122.63 4.31 俞吾进 110.94 3.89 小计 736.00 25.84 2、2015年度前五名劳务供应商情况如下： 供应商名称／姓名 人工劳务费金额（万元） 占当年人工劳务费比例（%） 四川仁寿润鑫建筑劳务有限公司 633.04 9.41 张西平 590.12 8.77 王贤芝 385.08 5.72 上海林都绿化工程建设有限公司 340.40 5.06 宿迁宁洋景观工程有限公司 315.26 4.69 小计 2,263.90 33.65 3、2014年度前五名劳务供应商情况如下： 供应商名称／姓名 人工劳务费金额（万元） 占当年人工劳务费比例（%） 四川仁寿润鑫建筑劳务有限公司 1,022.26 13.63 张西平 411.93 5.49 王贤芝 322.24 4.30 董家凤 298.02 3.97 南京市秦淮区甘蓝园艺中心 286.44 3.82 小计 2,340.89 31.21 4、2013年度前五名劳务供应商情况如下： 供应商名称／姓名 人工劳务费金额 占当年人工劳务费比例
（万元） （%） 北京时代派博劳务服务有限公司 337.83 4.94 张西平 268.98 3.94 南京俊鑫建筑劳务有限公司第一分公司 230.70 3.37 四川仁寿润鑫建筑劳务有限公司 215.35 3.15 刘伯荣 212.09 3.10 小计 1,264.95 18.51 （二）主要人工劳务供应商情况 报告期内，发行人主要人工劳务供应商（报告期内前五名）按照劳务分包公 司和专业施工队分别列示如下： （1）报告期内，发行人主要合作的劳务分包公司基本情况如下： 序 号 公司名称 主要经营 区域 开始合 作时间 主要采购内容 具备的资质 主要合作项目 1 江苏水木市 政园林工程 有限公司 江苏、安 徽、山西 2016.05 铺装、浇筑混 凝土 城市园林绿化三级 皖新百花谷 2 四川仁寿润 鑫建筑劳务 有限公司 四川、江 苏、山东、 贵州、安 徽、重庆 2012.12 砌筑、铺装、 模板、栽植、 浇筑混凝土 木工、砌筑、钢筋、脚 手架、模板、焊接作业 劳务分包壹级；抹灰、 混凝土、水暖电安装作 业劳务分包不分等级 句容房家坝、青奥 公园、河西规划二 支路、句容赤山湖、 宿迁三台山 3 上海林都绿 化工程建设 有限公司 上海、江 苏、浙江 2014.11 铺装、浇筑混 凝土 城市园林绿化三级 上海武警政治学院 4 宿迁宁洋景 观工程有限 公司 江苏、安徽 2015.12 栽植、土壤改 良、铺装 - 滁州清流河、美丽 蒋坝PPP 5 北京时代派 博劳务服务 有限公司 北京、河北 2013.5 栽植、铺装 - 总后礼堂 6 南京市秦淮 区甘蓝园艺 中心 江苏 2014.03 栽植 - 浦口新城江滩环境 综合整治一期、南 京国际外包产业园 7 南京俊鑫建 筑劳务有限 公司第一分 公司 江苏、安徽 2011.07 砌筑、铺装、 模板、焊接、 浇筑混凝土 砌筑、钢筋、脚手架、 模板、作业劳务分包壹 级；抹灰、混凝土、水 暖电安装、油漆作业劳 务分包不分等级 句容房家坝
（2）报告期内，发行人主要合作的施工队基本情况如下： 序 号 施工队 主要经营区域 开始合作时间 主要采购内容 主要合作项目 1 刘加柱 安徽 2015.11 栽植 滁州清流河 2 陈汉军 山东、江苏 2016.3 栽植、铺装 山东财大莱芜校区 3 袁庭流 上海、山东 2015.12 栽植 山东财大莱芜校区 4 俞吾进 安徽、江苏 2015.03 栽植 滁州清流河、宿迁三台山 5 张西平 江苏、安徽 2011.11 栽植、铺装 扬中渡江文化园、句容房家坝、 浦口新城江滩环境综合整治一 期、青奥公园、句容赤山湖、 宿迁三台山、浦口滨江风光带 6 王贤芝 安徽、江苏 2012.09 栽植 句容房家坝、青奥公园、河西 规划二支路、宿迁三台山 7 董家凤 江苏、安徽 2014.05 栽植 青奥公园、河西规划二支路、 南京国际外包产业园 8 刘伯荣 山东、安徽、江苏 2012.07 栽植、铺装 连云港花果山、句容赤山湖 （三）劳务合同的形式及主要条款和内容 发行人与人工劳务供应商签订的合同形式主要包括劳务分包、劳务作业两种 形式，不存在劳务派遣的形式。上述合同约定的劳务用工方式均为包工不包料模 式，由劳务供应商提供施工人员进行跟班施工，发行人提供全部施工材料和业务 管理。上述合同中，双方的交易定价结算方式存在劳务分包按照工作量（即包工） 结算、劳务作业按照工时人次（即点工）结算两种方式，其他合同条款不存在较 大差异，主要合同条款和内容如下： 主要条款 主要内容 施工方式 甲方将上述工程范围内的劳务用工交由乙方负责，用工方式为包工不包料 （含辅材）；乙方安排符合工程施工及甲方要求的人员跟班作业，施工作 业内容服从甲方项目部统一安排。 人员管理 甲方用工，乙方负责对提供人员的招聘、培训、教育和管理；乙方及其安 排的员工必须服从甲方现场管理，按项目部提出的质量标准、施工验收规 范、工程进度要求施工。 质量标准 乙方应按照项目所在地园林绿化种植、养护规范以及甲方项目组的要求精 心施工，加强质量控制，确保绿化效果；如乙方提供的施工作业不符合规 范和约定，甲方有权要求乙方返工整改。
施工安全与劳 动保护 甲方负责提供符合国家法律法规规定的施工必要劳动条件、安全生产保障； 施工中乙方施工人员操作机械必须遵照现场有关安全规章制度进行施工， 不得违反操作规程；乙方施工人员进场施工，必须与甲方项目部签订安全 生产责任书，按合同有关约定作出承诺，机械必须由专人操作，不得盲目 操作机械；乙方应对为进场的施工人员办理工伤保险、意外伤害保险等， 甲方有权拒绝未办理相关保险的人员进入现场施工等。 乙方必须遵守国家及地方政府部门颁布的一切有关施工安全、劳动保护、 文明施工、卫生管理等法规制度和甲方编制的本工程安全施工要求，严格 按照安全标准施工，杜绝违法违规现象发生。 甲方的职责 对施工安全、质量进度等进行宏观控制和监督检查，确保现场施工顺利、 正常。按计划及时组织各项甲方供应的材料进场，负责本工程项目使用的 所有原材料及半成品材料及部件的试验、检验工作。对乙方进行施工质量 控制，负责施工技术、质量、现场协调管理。甲方有权要求更换乙方不合 格或违规工人和不称职工地现场代表。 乙方的职责 乙方应当安排符合甲方要求的人员跟班作业，按照甲方的要求进行施工作 业，并无条件接收政府职能部门、业主、监理及甲方项目组的技术指导、 安全质量监督检查，确保安全质量；遵守施工现场实行的管理规范，按时 出工。 （四）主要劳务供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联 关系，不存在以其他方式向劳务公司进行体外支付费用的情形 本所律师经检索国家企业信用信息公示系统，核查公司主要劳务供应商公司 的股东名称、董监高姓名，并与公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属 姓名、对外投资的企业名称核对，并与劳务分包公司人员进行了访谈，未发现劳 务分包公司与发行人及其董事、监事及高级管理人员存在关联关系或其他利害关 系。具体情况如下： 序号 劳务公司名称 股东姓名 董监高 是否存在 关联关系 1 江苏水木市政园林 工程有限公司 程波、陈继远 执行董事兼总经理：程波； 监事：陈继远 否 2 四川仁寿润鑫建筑 劳务有限公司 徐长明、童清松 执行董事兼总经理：童清松； 监事：徐长明 否 3 上海林都绿化工程 建设有限公司 吴胜飞 执行董事兼总经理：吴胜飞； 监事：吴旭东 否
4 宿迁宁洋景观工程 有限公司 张西平 执行董事兼总经理：张西平； 监事：张扬 否 5 北京时代派博劳务 服务有限公司 金盼盼、周雪娇 执行董事兼总经理：金盼盼； 监事：周雪娇 否 6 南京市秦淮区甘蓝 园艺中心 刘远磊 个体工商户 否 7 南京俊鑫建筑劳务 有限公司 朱晨俊、洪雪美 执行董事兼总经理：朱晨俊； 监事：洪雪美 否 通过施工队负责人的姓名、身份证等主要信息，与公司控股股东、实际控制 人、董监高及其近亲属姓名核对，公司的报告期内主要供应商与公司控股股东、 实际控制人、董监高均不存在关联关系。具体情况如下： 序 号 负责人姓名 身份证号 住所 是否存在 关联关系 1 刘加柱 210**** 南京市浦口区*村*号 否 2 陈汉军 918**** 江苏省东台市海丰镇*村*号 否 3 袁庭流 214**** 安徽省巢湖市庐江县石头镇*村 *号 否 4 俞吾进 217**** 安徽省来安县汊河镇*村*号 否 5 张西平 211**** 江苏省宿迁市宿城区陈集镇*村*号 否 6 王贤芝 716**** 安徽省来安县相官镇*村*号 否 7 董家凤 103**** 安徽省芜湖市芜湖县六郞镇*村*号 否 8 刘伯荣 304**** 江苏省兴化市临城镇*村*号 否 本所律师通过走访访谈部分供应商，取得了被访谈人签署的书面走访记录， 承诺其与大千景观除业务关系外，与公司及公司的股东、实际控制人、董监高、 中介机构及工作人员均不存在关联关系，不存在相关利益安排；公司向其的采购 货款均系大千景观自身支付，不存在大千景观股东或其他利益相关方代大千景观 支付材料采购款的情形。 公司控股股东、实际控制人、董监高均已出具了《承诺函》，承诺与本次发 行中介机构和经办人员、与公司的主要客户、供应商不存在关联关系，不存在持 有公司供应商和客户权益的情形。
本所律师核查了报告期内实际控制人的私人银行账户资金流水情况，公司实 际控制人与上述劳务公司及其股东、董监高、施工队负责人不存在资金往来的情 况。 综上，公司劳务供应商与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联 关系或其他利害关系，发行人不存在以其他方式向劳务供应商进行体外支付费用 的情形。 （五）工程施工主要成本项目采购金额及占当期工程施工采购总额的比例 报告期内，发行人工程施工主要成本项目采购金额及占当期工程施工采购总 额的比例如下： 单位：万元 序号 成本构成 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 1 直接材料 8,594.66 54.45% 19,558.25 52.38% 20,724.68 49.07% 19,318.29 54.48% 2 人工劳务费 2,848.20 18.05% 6,728.16 18.02% 7,499.74 17.76% 6,835.62 19.28% 3 专业分包 2,320.94 14.71% 5,890.81 15.78% 6,868.55 16.26% 5,215.81 14.71% 4 工程施工费 2,019.46 12.79% 5,160.08 13.82% 7,144.16 16.91% 4,091.68 11.54% 合计 15,783.27 100.00% 37,337.30 100.00% 42,237.12 100.00% 35,461.40 100.00% （六）工程质量纠纷责任分担原则、纠纷解决机制 1、报告期内公司和劳务供应商未发生过工程质量纠纷 2016年8月2日，南京市绿化园林局、南京市园林工程管理处出具《关于 大千生态景观股份有限公司无违法违规行为的证明》，证明公司在监管范围内未 发生质量、安全及市场行为方面有违法、违规行为。 本所律师检索了中国裁判文书网、住建部的官方网站，报告期内公司不存在 因工程质量纠纷导致的诉讼，未发现公司因工程质量、施工安全事故遭受行政处 罚等情形，并经实地走访公司的部分项目现场，访谈部分劳务供应商，根据供应 商确认签字的《访谈笔录》，确认发行人和劳务供应商未发生过工程质量纠纷， 劳务分包中不存在安全事故。 2、如发生工程质量纠纷后的责任分担原则、纠纷解决机制
经核查公司近三年一期采用的劳务分包合同范本，并随机抽查了与劳务供应 商签订的协议，公司签订的相关协议对发生工程质量纠纷后的责任分担、纠纷解 决机制作出了详细约定： （1）公司有权要求劳务供应商返工 如劳务供应商的施工质量、进度不能满足公司的要求或不符合合同约定的标 准，公司有权要求劳务供应商无条件返工，直至施工质量符合要求为止。 （2）公司有权安排其他劳务单位对工程质量代为整改 如公司要求劳务供应商对不符质量的工程进行整改、或整改后仍不符合要求 的，公司有权直接安排其他劳务单位进行整改，因整改发生的劳务费用按公司与 其他劳务用工单位定的价格计算，并在劳务供应商的用工款中扣减。 （3）公司有权终止合同 如劳务供应商违反合同约定，工程质量未达到合同约定要求的，公司有权终 止合同，要求劳务供应商支付违约金，并且由此引起的一切损失由劳务合作人负 责并赔偿工程承包人的损失。 （4）合同履行的争议解决 合同履行过程中如发生争议，双方应及时协商解决，协商不成的，可向有管 辖权的法院起诉。 综上，本所律师认为，发行人和劳务供应商未发生过工程质量纠纷，如发生 工程质量纠纷后存在明确的责任分担原则及纠纷解决机制。劳务分包中不存在安 全事故问题。 （七）劳务外包相关内部控制制度建立及其有效执行情况 为择优选择工程劳务分包供应商，控制劳务分包的质量、加强劳务分包管理， 公司制定了《工程质量控制管理制度》、《项目实施过程控制计划》、《工程质 量控制作业指导书》、《工程分包供应商名录管理办法》、《工程分包管理制度》、 《工程项目业务核算流程手册》、《分包结算审计制度》等，建立了有效完备的 劳务分包内控制度，涵盖了劳务分包业务的整个流程，主要控制点包括：
（1）事前控制。公司合约部、成本部、项目部联合通过对供应商的业务资 质、施工质量、市场信用等因素进行考核，制定《工程分包供应商名录》及《不 合格供应商名录》。项目部对有关分项工程进行劳务外包的，须向公司成本部提 交劳务外包实施方案，公司成本部根据施工内容及要达到的技术标准，联合项目 部从《工程分包供应商名录》中选择三家以上劳务分包供应商，通过邀请招标或 竞争性谈判，确定最终施工的供应商，再由合约部指导项目部与被选定的供应商 洽谈并签订《劳务分包合同》。 （2）事中控制。劳务分包供应商承担的工程内容，不得再行转包或分包， 在施工过程中除应严格遵守国家法律法规、行业施工标准及履行《劳务分包合同》 外，还应服从项目部的安排，按照项目部的要求进行施工，如施工质量不符合标 准，项目部有权当场要求供应商整改。公司另行委派施工质量监督员至工程现场 监督日常分包工作的质量，检查监督材料使用情况、施工进度、施工工序质量、 现场施工人员组织、施工机械设备使用规范、消防和安全文明施工等，并会同业 主方及监理定期对工程完工部分进行验收检查。 （3）事后控制。劳务分包施工完成后，质量监督员将会同监理方对分包施 工工程部分进行检查验收。待整个项目结束后，公司项目部结合业主方的整体验 收意见再次对劳务分包供应商的整体施工质量、履约情况等方面进行综合评价并 打分，确定该劳务供应商的信用等级。如该劳务供应商的信用等级合格，则计入 《工程分包供应商名录》，作为以后劳务采购时选择供应商的依据；如信用等级 不合格或较差，则记入《不合格供应商名录》，三年内不再录用。 在公司劳务分包采购过程中，公司的总经理、项目部、合约部按照公司相关 内部控制制度的要求，对劳务分包采购活动进行实时、全方位的监控与管理，重 点防范劳务分包采购活动中劳务分包供应商的资质、信用、施工质量、履约情况 等方面的风险，确保劳务分包采购活动遵守相关法律法规及公司内部控制制度的 规定，保证工程施工质量。 （八）发行人劳务用工的合法合规性 1、公司采取向劳务公司分包劳务的合法合规性
根据《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》第四条“本办法所 称施工分包，是指建筑业企业将其所承包的房屋建筑和市政基础设施工程中的专 业工程或者劳务作业发包给其他建筑业企业完成的活动。”第五条第三款“本办 法所称劳务作业分包,是指施工总承包企业或者专业承包企业(以下简称劳务作 业发包人)将其承包工程中的劳务作业发包给劳务分包企业(以下简称劳务作业 承包人)完成的活动。”公司与劳务公司签订《劳务分包合同》采购劳务主要受 《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》的规范，向劳务公司分包的 经营模式合法合规。 根据2001年7月1日实施的《建筑业企业资质等级标准》，劳务分包企业 资质等级标准包括木工作业、砌筑作业、抹灰作业、石制作、油漆作业、钢筋作 业、混凝土作业、脚手架搭设作业、模板作业、焊接作业、水暖电安装作业、钣 金工程作业、架线工程作业等13种劳务分包企业资质。由于公司向部分没有资 质的劳务分包企业采购的劳务种类主要为挖树穴、栽植、浇水等绿化作业，因此 报告期内无需也未要求该等劳务分包供应商具有上述13种劳务分包企业资质。 2014年11月6日，住房和城乡建设部颁布了新的《建筑业企业资质标 准》，自2015年1月1日起施行，不再设定13项劳务分包企业资质，新标准 规定的施工劳务序列资质不分类别和等级。住房和城乡建设部于2015年1月 31日颁布了《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》，规定：自《建 筑业企业资质管理规定》施行之日至2016年12月31日为过渡期，按原标准取 得建筑业企业资质的企业应于2016年12月31日前换发新版建筑业企业资质证 书。因公司工程项目的实施具有延续性，造成2015年至今部分劳务分包公司不 具备新的《建筑业企业资质标准》规定的施工劳务企业资质。 公司已要求供应商必须具备新版建筑业企业资质证书，在今后劳务分包过程 中将严格核查相关供应商是否已取得新《建筑业企业资质标准》规定的施工劳务 企业资质。 2、公司向施工队采购劳务，主要系通过点工形式结算采购劳务，签订相关 劳务作业协议，属于行业内较为普遍的一种劳务用工形式，交易行为属于民事行 为，主要适用《合同法》和《民法通则》的规定。国家和相关政府部门暂尚未颁
布有关于专门规范该类劳务用工的相关法律法规。 公司存在与施工队签订《劳务分包协议》的情况，主要原因为公司所处行业 具有劳动密集型特点，部分工程建设具有地域性、时间性、季节性，选择施工队 采购劳务情况在行业内较为普遍。 为控制工程分包和劳务分包的质量，公司制定了《工程分包供应商名录管理 办法》、《工程分包管理制度》等内部控制制度。施工过程中，与建设方、设计 方、监理方的现场协调工作均由公司自行负责，施工队仅提供劳务，在项目部人 员的指导下进行具体的劳务作业。公司严格控制项目质量和安全，报告期内未发 生过质量纠纷和安全事故。 2016年12月30日，公司及实际控制人出具承诺：公司将完善劳务采购制 度，严格遵守关于建筑业企业资质管理的相关规定，与具有相应资质的劳务公司 签订劳务分包合同，逐步减少并消除向施工队采购劳务的情况。如公司因劳务分 包单位不具备相应资质而导致施工质量问题或合同履行纠纷，或受到主管部门行 政处罚，实际控制人将承担公司因此受到的全部经济损失。 二、问题3：南京康厚置业有限公司（以下简称“康厚置业”）与发行人原 股东南京国信金智创业投资中心（有限合伙）均为江苏金智集团有限公司控制 的企业，为发行人的关联方。2014年11月，发行人收到康厚置业开具的商业承 兑汇票，与富登商业保理有限公司签订保理业务合同，将电子商业承兑汇票背 书转让给富登商业保理有限公司，获得保理融资1,600万元，保理融资全部费 用由康厚置业承担。2015年3月11日，康厚置业与富登保理公司电子商业承兑 汇票已全额解付，应收账款已结清，该保理合同已经履行完毕。经发行人二届 五次董事会同意，发行人向康厚置业借款1600万元，期限自2014年11月7日 至2015年3月6日，按月息1%收取利息。2015年3月2日，发行人收回该笔 借款；2015年3月6日，发行人收到借款利息。 请发行人进一步说明向南京康厚置业有限公司提供借款的原因，是否规范 履行了关联交易的内部审议决策程序；与南京康厚置业有限公司发生的票据往
来是否具有真实的交易背景，是否符合有关法律法规的规定；发行人是否建立 健全并有效执行了与关联方资金往来相关的内部控制制度。请保荐机构、发行 人律师和申报会计师发表核查意见。 回复： （一）公司向南京康厚置业有限公司借款原因 2014年11月，康厚置业因自身资金需求向公司借款1,600万元，鉴于康厚 置业为公司客户，与公司存在业务往来，且康厚置业亦为公司提供过资金支持， 经董事会审议，公司向康厚置业提供借款1,600万元，并与康厚置业签订《借款 协议》，借款期限为4个月，自2014年11月7日至2015年3月6日止，按月 息1%（年利率12%）收取利息。 （二）公司上述借款事宜履行了关联交易的内部审议决策程序 2014年11月1日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议并通过了《关 于与南京康厚置业有限公司资金往来的议案》，同意向康厚置业提供1,600万元 借款，作为临时资金周转，签订借款协议，并按年利率12%收取借款利息。公司 独立董事发表了《大千生态景观有限公司独立董事关于与南京康厚置业有限公司 资金往来的议案的独立意见》，认为，公司目前自有资金充裕，将资金借给康厚 置业用于短期周转不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务 的正常开展，同意公司向康厚置业提供1,600万元借款。 综上，公司向康厚置业提供借款规范履行了关联交易的内部审议决策程序。 （三）公司与康厚置业发生的票据往来具有真实的交易背景 2012年9月13日，发行人取得南京九间堂别墅景观绿化工程的《中标通知 书》后，与康厚置业签署了《南京九间堂别墅景观绿化工程施工合同》，约定发 行人承包南京九间堂别墅景观绿化工程，合同工期为150日历天，采用固定单价 方式确立，合同价款5,960暂定万元。工程款支付方式为：无预付款，按月完工 工程量的75%支付工程款，竣工验收合格后付至合同价的85%,审计后付至审计造 价的95%，剩余5%作为质保金在一年质保期满后付清。
根据《南京九间堂别墅景观绿化工程施工合同》，双方后期在该合同项下 确定整体工程的具体进度，针对单项工程另行签订了南京九间堂独乐园景观绿化 工程、南京九间堂样板区景观绿化工程、南京九间堂一期非样板区景观工程三项 合同。截止2014年11月，上述三项工程累计完成工程量2,370万元，应收账款 余额1,786万元。康厚置业向公司开具商业承兑汇票1,600万元用于支付工程款 项。 因此，公司与康厚置业的票据往来具有真实的交易背景，符合相关法律法规 的规定。 （四）与关联方资金往来相关的内部控制制度 公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《经理工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易决策 制度》、《防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》等相 关制度，对公司与关联方发生关联交易以及资金往来事项的审批程序作出了相关 规定，建立健全了与关联方资金往来的内部控制制度。 《关联交易决策制度》具体规定了关联董事及关联股东在董事会及股东大会 审议关联交易时的回避制度、决策权限以及表决程序，决策程序如下： 第十四条关联交易决策权限： （一）公司拟与关联方达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）且高于 公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易事项，此关联交易必须经公司股 东大会审议批准； （二）公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上的关联交易事项，与关 联法人达成的交易总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5%的关 联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （三）公司拟与关联法人达成的交易总额（含同一标的或同一关联方在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在300万元（含300万元）以下或占公司
最近经审计经资产值的0.5%以下的关联交易事项，以及公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以下的关联交易事项，经总经理批准后可以实施；如总经 理作为关联交易的交易方，无论交易数额大小均应提交董事会或股东大会审议。 发行人《独立董事工作制度》对关联交易有以下规定： 第十三条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 发生的交易金额在30万元以上的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应 由独立董事认可后，提交董事会讨论。 第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：（四）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的 关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司是否采取有效措施减少和 避免此类交易。 公司《关于防止控股股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》 对公司与控股股东或实际控制人及关联方资金往来规定如下： 第九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际 控制人及关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控 制人及关联方使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东或实际控制人及关联方进行投资活动；（四）为控股股东或 实际控制人及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东 或实际控制人及关联方偿还债务；（六）中国证监会认定的其他方式。 第十条公司严格防止控股股东或实际控制人及关联方的非经营性资金占 用的行为，并持续建立防止控股股东或实际控制人及关联方非经营性资金占用的 长效机制。 公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及子公司与控股股东或 实际控制人及关联方资金往来情况，杜绝控股股东或实际控制人及关联方的非经
营性资金占用情况的发生。 报告期内公司与关联方康厚置业资金往来事项经董事会审议通过，履行了关 联交易的内部审议决策程序，符合公司《关联交易决策制度》的规定，公司独立 董事对上述事项发表了独立意见，符合公司《独立董事工作制度》的规定。报告 期内公司拆借资金给控股股东或实际控制人及其关联方，未违反《关于防止控股 股东或实际控制人及关联方占用公司资金的管理制度》的相关规定。 综上，公司已经建立健全并有效执行了与关联方资金往来的相关内部控制制 度。 三、问题6：关于员工人数变动及社保问题 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，发行人员工总数分别 为394人、410人、371人和358人。在报告期，发行人存在未为部分员工缴纳 社保和住房公积金情形。 问题：请发行人进一步说明并在招股说明书中补充披露：（1）公司在报告 期内员工人数持续减少的具体原因及减少的员工类别、岗位分布情况，员工人 数减少对生产经营和报告期损益的影响。在辞退有关员工过程中是否存在纠纷， 辞退福利相关会计处理方法及是否符合企业会计准则的规定；（2）社保和住房 公积金未缴纳的具体人数、涉及金额，对公司净利润的影响，是否存在违法违 规的问题。控股股东、实际控制人是否就员工社保和住房公积金未足额缴纳作 出愿履行相关义务和承担责任的承诺。请保荐机构、发行人律师和申报会计师 发表核查意见。 回复： （一）报告期内员工人数变动情况 2013年末、2014年末、2015年末及2016年6月末，公司员工总数分别为 394人、410人、371人和358人。报告期内，公司员工分岗位变动情况如下： 类别 2013 年末 2014 年末 2014年 变动 2015 年末 2015年 变动 2016年 6月末 2016年 变动
管理人员 26 25 -1 37 12 42 5 工程人员 232 259 27 208 -51 204 -4 设计人员 81 73 -8 81 8 74 -7 财务人员 32 31 -1 25 -6 24 -1 行政人员 23 22 -1 20 -2 14 -6 合计 394 410 16 371 -39 358 -13 2015年末公司员工总数为371人，较2014年末减少39人，其中工程人员 减少51人，主要原因如下： （1）11人从工程岗位调整到管理岗位，导致工程人员减少11人。 （2）2014年公司招聘应届大学毕业生较多，其中工程人员46人。2015年 试用期满，通过考核评比，双向选择，24人从公司离职。 （3）2015年公司加强管理，推行项目责任制考核，进一步优化人员结构， 淘汰了部分人员，共计减少16人，其中司龄三年以内的工程人员为12人。 2016年6月末，公司员工总数较2015年末减少13人，主要为行政人员和 设计人员。除此之外，报告期内，公司各岗位人员未发生较大变化。 （二）员工人数减少对生产经营和报告期损益的影响 1、员工人数减少对生产经营的影响 报告期内，公司工程施工人员有所减少，扣除岗位调整等因素外，2016年6 月末工程施工人员较2013年末减少17人。公司通过加强人员管理、强化考核、 优化激励等方式提高了人员产出效率，生产经营未受不利影响。 报告期内，公司人均产出情况如下： 单位：元 年度 营业总收入 总人数 人均产出 增减率 2013年 502,718,238.87 394 1,275,934.62 / 2014年 582,786,651.97 410 1,421,430.86 11.40% 2015年 526,168,684.80 371 1,418,244.43 -0.22%
2016年1-6月 226,121,596.93 358 631,624.57 / 如上表所示，公司人均产出从2013年的127.59万元提高至141.82万元， 产出效率的提高弥补了人员减少带来的影响。 2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司营业收入分别为5.02亿 元、5.83亿元、5.26亿元和2.26亿元，基本保持了稳定。 2、员工人数减少对报告期损益的影响 报告期内，公司员工薪酬情况如下： 单位：元 年度 薪酬总额 总人数 月平均工资 增减率 南京市人均 月工资 公司与南京市人均 工资差额比 2013年 35,068,586.49 394 7,417.21 - 5,105.25 45.29% 2014年 40,136,239.28 410 8,157.77 9.98% 5,591.83 45.89% 2015年 40,830,766.48 371 9,171.33 12.42% 6,336.00 44.75% 2016年 1-6月 17,434,480.76 358 8,116.61 -11.50% 暂未公布 如上表所示，2014年和2015年公司平均工资分别上升9.98%和12.42%，员 工人数虽有减少，但员工薪酬总额相应有所增加，从2013年的3,506.86万元提 高至2015年的4,083.08万元。报告期内，公司员工平均工资明显高于南京市平 均工资，公司员工薪酬具有合理性。 （三）辞退员工情况 本所律师经查询中国裁判文书网，未发现报告期内公司及子公司存在劳动纠 纷诉讼情况。经访谈公司人力资源部经理，报告期内公司严格按照《劳动法》、 《劳动合同法》的有关规定办理员工辞退事项，公司与员工解除劳动合同时按《劳 动合同法》的规定支付了经济补偿金，未与员工发生劳动纠纷。 （四）社保和住房公积金缴纳情况 公司及各子公司、分公司为绝大部分员工缴纳了社保、住房公积金。各报告 期末，公司员工总人数和缴纳社保、住房公积金人数的存在差异情况如下：
（1）社保 年度 期末当 月员工 总数 期末当 月缴纳 人数 期末当月 未缴纳人 数 在原单位 缴纳人数 退休返聘 无需缴纳 人数 要求自行 缴纳人数 新入职员 工当期未 能及时缴 纳人数 2013年 394 356 38 12 9 15 2 2014年 410 393 17 5 3 9 0 2015年 371 356 15 4 3 8 0 2016年6月 358 338 20 4 4 6 6 （2）住房公积金 年度 期末当 月份员 工总数 期末当 月缴纳 人数 期末当月 未缴纳人 数 在原单位 缴纳人数 退休返聘 无需缴纳 人数 要求自行 缴纳人数 新入职员 工当期未 能及时缴 纳人数 2013年 394 354 40 16 9 14 1 2014年 410 387 23 5 3 9 6 2015年 371 354 17 4 3 8 2 2016年6月 358 334 24 4 4 6 10 报告期末当月公司员工总人数和缴纳社保、住房公积金人数的存在上述人数 差异的具体形成原因如下： ①公司部分人员系原事业单位、国有企业员工内退后由公司返聘的人员，其 劳动关系仍保留在原单位，在原单位缴纳社保、住房公积金。该部分人员系主动 要求在其原单位缴纳社保、住房公积金，其合法权益已经得到保障，其未在公司 缴纳社保、住房公积金的情况未损害该等员工的合法权益； ②公司部分员工已办理退休手续由公司返聘，依法无需缴纳社保、住房公积 金； ③公司部分外地员工书面要求自行在其户籍所在地缴纳社保、住房公积金， 公司准许后，同意该部分员工自行缴纳社保、住房公积金，并可以凭缴纳凭证向 公司报销费用。报告期内存在个别员工未向公司报销费用的情况；
④报告期末当月，由于存在新入职员工，社保、住房公积金手续尚在办理过 程中，故未能在12月为其缴纳社保、住房公积金。该部分新员工社保及公积金 手续办理完成后，公司均在次月为其缴齐社保、住房公积金。 报告期内，公司少数员工自行在户籍所在地缴纳社保和公积金，但未向公司 申请报销，相关人数和金额情况如下： 年度 社保自行缴纳 未报销人数 社保自行缴纳未 报销金额（元） 公积金自行缴 纳未报销人数 公积金自行缴纳未 报销金额（元） 2013年 11 86,890.32 14 29,548.8 2014年 7 59,258.95 9 28,776.0 2015年 7 64,217.02 8 22,382.0 2016年1-6月 5 25,962.78 6 9,372.0 合计 —— 236,329.07 —— 84,678.80 上述涉及公司未缴纳社保和住房公积金的人数较少，报告期内合计金额为 32.10万元。 2016年8月3日，南京市人力资源和社会保障局出具了《证明》，确认： 大千生态景观股份有限公司在我市参加养老、医保、失业、工伤和生育五项社会 保险，无社会保险欠缴记录，未发现有违法劳动保障法律法规行为发生。 2016年7月25日，南京住房公积金管理中心归集管理处出具《住房公积金 存缴证明》，确认：截至《证明》出具之日，发行人不存在因违反公积金法律法 规而受到行政处罚的情形。 本所律师认为：公司涉及未缴纳社保和住房公积金的人数较少，金额较低， 对当期净利润影响微小，公司社保和住房公积金缴纳不存在违法违规的问题。 （五）控股股东、实际控制人承诺 2016年12月30日，发行人实际控制人栾剑洪出具《承诺函》：“若大千 景观在执行社会保障法律、法规及缴纳住房公积金方面，经有关主管部门认定需 为员工补缴保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任 何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，本人将无条件全额承担相 关补缴、处罚款项、利益相关方提出的赔偿或补偿，以及大千景观因此所支付的
相关费用。” 四、问题7：关于独立董事任职问题 发行人独立董事徐从才先生曾任南京财经大学校长、党委副书记。现任无 锡太湖学院执行院长，兼任中国高校商业经济教学研究会常务副会长、中国商 业经济学会副会长；独立董事尹伟伦先生曾任北京林业大学林业资源学院副院 长，北京林业大学副校长、校长，中国工程院农业学部主任。现为中国工程院 院士、全国政协委员，中国林学会副理事长、中国杨树委员会主席、林木育种 国家工程实验室学术委员会主任、国家花卉工程技术研究中心学术委员会主任。 问题：请保荐机构和律师进一步核查徐从才先生、尹伟伦先生担任发行人 独立董事是否符合《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的 意见》等有关规定。 回复： （一）尹伟伦的独立董事任职资格 尹伟伦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1945年出生，研究生学历， 教授，博士生导师。曾任北京林业大学林业资源学院副院长，北京林业大学副校 长、校长，中国工程院农业学部主任。现为中国工程院院士、全国政协委员，中 国林学会副理事长、中国杨树委员会主席、林木育种国家工程实验室学术委员会 主任、国家花卉工程技术研究中心学术委员会主任、本公司独立董事。 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》第一条规 定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼 职（任职）”。 经核查，尹伟伦自2010年起不再担任北京林业大学校长职务，其现任职务 中，中国林学会是由林业科技工作者自愿组成的学术性社会团体法人，中国杨树 委员会系中国林学会下属专业委员会；林木育种国家工程实验室学术委员会、国 家花卉工程技术研究中心学术委员会均系中国林业大学下设实验室和研究中心
的学术咨询机构。尹伟伦目前已无任何党政领导职务，经其征询所在单位党委组 织部门意见，其所在单位党委组织部门亦未要求对其对外兼职进行职务清理。尹 伟伦担任独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题 的意见》等有关规定。 尹伟伦的独立董事任职将于2017年6月到期，公司将在本届董事会任期届 满后选举新一届董事会成员。 （二）徐从才的独立董事任职资格 徐从才先生，中国国籍，无境外永久居留权，1951年出生，经济学博士， 教授，博士生导师。曾任安徽财贸学院贸易经济系副主任、主任，南京财经大学 校长、党委副书记。现任无锡太湖学院执行院长，兼任中国高校商业经济教学研 究会常务副会长、中国商业经济学会副会长、本公司独立董事。 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》第一条规 定：“现职和不担任现职但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼 职（任职）”。“辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到本人原任职务管辖 的地区和业务范围内的企业兼职（任职），也不得从事与原任职务管辖业务相关 的营利性活动。” 《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》第九条规定：“加强对领导干部 的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、 经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体 中兼职。” 徐从才自2012年起不再担任南京财经大学校长，且已于2014年办理退休手 续，已无党政领导干部职务，其在公司担任独立董事不属于退休后在其原任职务 业务范围内的企业兼职。徐从才现任无锡太湖学院执行院长，无锡太湖学院系民 办高等学校，经其征询当地教育主管部门及党委组织部门亦未要求对其对外兼职 进行职务清理。 2014年12月至2016年12月，徐从才担任无锡农村商业银行股份有限公司 （SH.600908）独立董事。
综上，徐从才担任发行人独立董事未违反《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职(任职)问题的意见》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》等有 关规定。 徐从才的独立董事任职将于2017年6月到期，公司将在本届董事会任期届 满后选举新一届董事会成员。 五、问题8：关于专利问题 招股说明书披露，截至2016年6月30日，发行人拥有3项独占许可使用 的专利使用权，专利所有权人均为中国科学院南京土壤研究所。目前，三项专 利已经过有效期。 问题：请发行人说明并披露：（1）中国科学院南京土壤研究所许可发行人 使用三项专利的具体情况，包括许可使用费、许可到期后的安排、目前发行人 是否还被许可使用的三项专利等；（2）上述3项专利对发行人生产经营的影响； （3）目前发行人拥有的专利技术是否存在纠纷。请保荐机构、发行人律师发表 核查意见并说明核查程序。 回复： （一）专利许可情况 公司获得独占许可的三项专利情况如下： 序 号 专利名称 专利权人 类型 专利申请日 许可期限 专利许可费 1 一种生态沟渠污水 净化方法 中国科学院南京土 壤研究所 发明 2006.11.15 2011.9.9- 2016.9.8 8万元 2 一种可回收式种植 沉水植物的装置 中国科学院生态环 境研究中心 发明 2009.2.23 2011.9.9- 2016.9.8 10万元 3 一种可降解的植物 栽培载体 中国科学院南京土 壤研究所 实用新 型 2008.12.31 2011.11.7- 2016.11.6 3万元 截至本回复出具日，上述专利许可均已到期，因公司业务已不再需要，公司 未与专利所有权人续签专利许可协议。
（二）许可专利对公司生产经营的作用 上述许可专利涉及污水净化、沉水植物种植和植物栽培载体等细分领域，在 公司滨江生态湿地公园等个别项目与水生植物种植相关的施工过程中有所运用。 报告期内，公司运用上述技术的产值非常小。因此，上述专利许可虽然在公司工 程施工过程中得到了应用，但与之相关的工程施工量占报告期内公司营业收入的 比例极低，公司对上述许可专利不存在依赖。 （三）专利许可到期对公司生产经营的影响 上述专利许可到期对公司生产经营不存在重大不利影响，原因如下： 1、公司生产经营对上述专利许可不存在依赖。 2、公司在工程施工和苗木种植过程中通过自行研发，已形成了自己的非专 利技术，能取代上述许可专利运用到施工过程中，达到相同的优化效果，工程施 工和苗木种植不会因专利许可到期受到不利影响。 综上，公司生产经营对专利许可不存在依赖，公司已形成有效的替代技术， 专利许可到期不会对公司生产经营造成重大不利影响。 （四）发行人拥有的专利技术是否存在纠纷 截至2016年6月30日，发行人已获得14项专利，具体如下： 序号 专利名称 专利号 专利类型 有效期 1 快速成型的墙面垂直绿化装置 ZL3.9 实用新型 2011.11.17-2021.11. 16 2 水生湿生植物栽植器 ZL4.3 实用新型 2011.11.17-2021.11. 16 3 注射喷洒一体化打药机 ZL4.4 实用新型 2011.11.17-2021.11. 16 4 用于矿山岩区生态修复的草坪包 ZL8.0 实用新型 2011.12.12-2021.12. 11 5 用于净化矿山污水的植被净化系统 ZL9.5 实用新型 2011.12.12-2021.12. 11 6 一种新型育苗箱 ZL9.6 实用新型 2011.12.12-2021.12. 11 7 新型吊盆 ZL8.1 实用新型 2012.12.18-2022.12. 17 8 多功能浇水车 ZL2.7 实用新型 2012.12.18-2022.12. 17 9 黄泛区盐碱化砂壤土改良方法 ZL7.9 发明 2011.11.17-2031.11. 16
10 一种植物防冻剂及其制备方法 ZL8.X 发明 2011.12.09-2031.12. 08 11 香樟北移栽培方法 ZL6.0 发明 2011.12.09-2031.12. 08 12 一种草坪切割机 ZL7.3 实用新型 2015.12.15-2025.12. 14 13 一种刷树机用喷头 ZL2.7 实用新型 2015.12.15-2025.12. 14 14 一种节水环保花盆 ZL5.3 实用新型 2015.12.15-2025.12. 14 上述专利均为公司自主研发取得，专利所有权人均为发行人，不存在纠纷。 本法律意见书于2016年12月31日出具。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于大千生态景观股份有限公司首 次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
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