通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要修订

　　（上接B43版）

　　说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、公司加快发展的内在需要

　　公司经过多年的

　　行业耕耘，已经成长为全球最大的水产饲料生产商和我国主要的畜禽饲料生产企业，依托传统业务建立了完善的合作渠道和业务平台，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识，具备了较强的业务拓展和运营实力。但是，目前影响全球经济发展的不确定性因素较多，下行风险依然存在，作为传统行业的饲料行业竞争日趋激烈，行业发展增速进入新常态，对公司未来的发展形成一定制约，如何打造新的商业模式，成就公司新的差异化竞争优势，成为公司未来实现健康快速发展的内在需求。

　　为寻求长期可持续性发展，公司一直积极探索新的商业模式，同时对“设施渔业”、“智能渔业”等能有效提高养殖效率的新型养殖模式进行研究，并取得一定成效，但如何进一步强化公司与农户之间的结合度，增强客户粘性，打造公司独特的核心竞争力，成为公司战略发展的核心问题。在此背景下，通威集团旗下的光伏产业资源成为了公司需求突破的方向，公司开始加快将公司传统的“农户资源”和“光伏行业资源”结合，打造新的商业模式，截至目前，公司在“渔光一体”等项目的研究取得了重大进展，完成了相应的技术和养殖模式的总结，开创了全新的水产养殖模式，在现代渔业、渔光一体化、渔光效益互补等方面有多项技术创新，为公司打造立体渔业经济、发展清洁能源、推广智能渔业养殖提供了技术支撑。

　　公司期待通过本次重组，将通威集团旗下成熟的光伏产业注入上市公司，充分发挥“农户资源”和“光伏行业资源”的协同效应，大力发展“渔光一体”、 “农户等屋顶电站”等光伏发电项目，同时利用大数据、云计算及移动互联等信息，通过公司的“互联网+”和电商平台资源，合理优化公司各项资源配置，满足农户全方位的综合性需求，全面提升公司产业链各环节的效率及效益，形成公司独有的商业模式，从而为公司未来发展提供新的业绩增长点，为公司未来发展奠定的基础。

　　2、全球光伏市场规模继续保持快速增长势头

　　进入21世纪以来，全球能源消费增长迅速，石油、煤炭以及天然气等化石能源消耗剧增。据BP世界能源统计显示，2013年全球一次能源消费结构中，原油的消费占比为32.9%，煤炭的消费占比为30.1%。但是根据现有的储量以及消耗速度，全球原油储量仅够使用53.3年，天然气预计还可使用58年。即便是储量最丰富的煤，预期也仅能够再使用113年。此外，大量使用化石燃料导致全球生态不断恶化，社会可持续发展受到严重。为应对石化能源导致的恶化问题，世界积极采取各种措施减少传统石化能源的使用以减少碳排放。2014年11月12日，中美双方在发布应对气候变化的联合声明，中美两国首次就削减碳排放达成一见：美国到2025年温室气体排放较2005年整体下降26%-28%，中国在2030年左右碳排放有望达到峰值，并计划到2030年将非化石能源在一次能源中的比重提升到20%。2015年6月8日，七国集团领导人在举行的G7峰会发表声明，在2050年之前，全球碳排放应该较2010年排放水平削减40%-70%，全球应该在结束之前终止使用石化燃料。为达到上述目标，世界纷纷加快对各种可再生能源的开发与利用。在目前使用的可再生能源中，太阳能总量最大，可行的开发潜力约为每年10.5万亿吨标准煤，而且太阳能还具有安全可靠、无污染、无公害等独特优势，因此备受的重视与支持，成为世界可再生能源开发与利用的重要内容。在技术进步和政策支持的双重驱动下，全球光伏市场增长迅速。根据2015年4月第九届新能源高峰论坛上发布的《全球新能源发展报告2015》统计，2014年全球光伏新增装机容量高达47GW，较2013年的37GW增长约27%左右。未来，随着光伏转换技术的不断提高以及装机成本的持续下降，全球光伏市场规模仍将继续保持快速增长势头。据Solarbuzz预计，2017年全球光伏新增装机容量将达到74GW，比2013年增长100%。

　　3、中国光伏行业发展迅速

　　我国是一个资源消耗大国，化石燃料在我国能源消费结构中占据了相当重要的，据统计，我国化石燃料占一次能源消费的比重在85%以上。过度依赖化石燃料使得我国生态问题日益突出，雾霾区域和增加较快，社会可持续发展面临严峻挑战，大力发展可再生能源已经刻不容缓。近几年，在的大力支持和引导下，我国光伏行业发展迅速。据国家能源局统计数据显示，2014年，我国新增光伏装机容量10.6GW，是2010年新增光伏装机容量的20.35倍，年均复合增长率高达212.38%。截至2014年底，我国光伏发电累计并网装机容量28.05GW，是2010年光伏发电累计并网装机容量的31.17倍，年均复合增长率高达236.28%。全年光伏发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。

　　随着我国光伏技术水平的不断提升以及支持力度的不断加强，我国光伏市场已经成为全球光伏市场新的增长点。2015年3月，国家能源局印发的《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）中确定了2015年全国新增光伏电站建设规模17.80GW的目标，超过年初15GW的预期规模；2015年9月28日，国家能源局对外发布《关于调增部分地区2015年光伏电站建设规模的通知》，调整2015年部分地区光伏电站建设规模，全国增加光伏电站建设规模5.3GW，在年初计划光伏电站建设规模17.8GW基础上增加30%，全年指标达23.1GW。我国光伏行业即将迎来重大发展机遇。

　　4、光伏行业支持政策不断加码

　　2013年1月，国务院发布的《能源发展“十二五”规划》明确提出“集中与分散开发利用并举，以风能、太阳能、生物质能利用为重点，大力发展可再生能源”。太阳能光伏发电是具有发展潜力的朝阳产业，同时也是具有战略意义的新能源产业。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持光伏行业发展，主要政策概况如下：

　　5、“农业+分布式光伏”符合光伏产业发展方向

　　一方面，我国以煤为主的能源消费结构已经给经济、和社会造成了巨大的负面影响，传统粗放型的能源利用模式已经难以为继，迫切需要绿色转型发展。大力开发太阳能、风能、生物质能等可再生能源利用技术是我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。《能源发展“十二五”规划》提出，在“十二五”期间，要根据资源特性和用能需求，加快太阳能、风能等可再生能源的分布式开发利用。以城市、工业园区等能源消费中心为重点，完善相关配套设施，大力推进屋顶光伏等分布式可再生能源技术应用，尽快提高分布式供能比重。《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出，“十二五”期间，要建立促进光伏发电分布式应用的市场，推进以太阳能应用为主、综合利用各种可再生能源的新能源城市建设。另一方面，我国是一个农业大国，具有丰富的农业资源。但是长期以来，我国农业一直存在着发展模式单一、资源利用率低等问题，这在一定程度上阻碍了我国农业现代化的发展。在此背景下，“农业+分布式光伏”的发展模式已经成为我国光伏行业发展的主要方向之一。

　　6、“渔光一体”发展前景广阔

　　国家能源局于2014年9月2日发布的《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》（国能新能[2014]406号）指出鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。

　　在鱼塘架设分布式光伏电站，形成“上可发电，下可养鱼”的“渔光一体”新模式，是从传统平面经济向立体经济的重要跨越。与废弃土地、荒山荒坡等分布式光伏相比，“渔光一体”具有如下优势：① 建设方便：一般而言，鱼塘水面通过打桩即可完成光伏电站的架设，废弃土地、荒山荒坡等则需综合考虑下垫面平整度、坡度、光照角度和稳定性等多重因素；② 可复制性强：除受纬度差异所引起光照角度外，我国各地鱼塘差异不大，因此同一区域的“渔光一体”项目可复制性强；③ 输电距离较短：废弃土地、荒山荒坡等多分布在我国西部等人烟稀少地区，鱼塘则多处于东部、南部等地区，该类地区经济发达、人口密集，为主要电力消耗市场。

　　“渔光一体”将不仅保障了农户原有养鱼收益，而且还会额外产生光伏发电相关收益，鱼塘产出效率因此大幅提升。2014年，我国养殖水面高达1.2亿亩，其中池塘达4,000万亩，可支撑1,200-1,500GW的光伏电站规模。作为全球最大的水产饲料龙头企业，公司已拥有超过15,000家下沉到村镇的饲料销售网点，在全国范围内形成良好合作关系的养殖户超过30万户，涉及水域面积达1,000万亩，其中池塘水域面积400万亩左右，可支撑120-150GW的光伏电站规模。如果短期择优发展10%池塘水面，则可支撑12-15GW的光伏电站，未来发展潜力巨大。

　　（二）本次交易的目的

　　1、实现资源整合、发挥协同效应，提升上市公司价值

　　通威股份在农业领域具备较强的业务拓展和运营实力，积累了丰富的农业资源，对绿色农业发展具有深刻的理解和认识。通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了的基础。永祥股份是多晶硅领域领先的专业制造商，拥有先进的多晶硅研发和生产技术，技改完成后，永祥股份多晶硅生产成本大幅下降，成本优势位于业内前列，在业内形成了较强的竞争优势。

　　重组完成后通威股份与通威新能源、永祥股份将发挥双方在农业资源、光伏产业整合等方面的优势，公司将成长为业内具有核心竞争力的绿色农业及绿色能源供应商。随着光伏发电技术的不断提高、对光伏行业政策支持力度的不断加强以及人们对生活品质要求的不断提高，绿色农业及光伏产业发展将迎来黄金时期。而通威股份和标的资产均有发展绿色农业及光伏业务的规划，此次交易完成后，依托双方在农业及光伏领域多年积累的经验和能力，借助资本市场，共同快速发展绿色农业及光伏产业，实现公司发展战略。

　　2、拓展光伏电站业务，提升上市公司综合实力

　　企业的扩张往往伴随着单一产品的规模成长和具有协同效应的跨行业多产品齐头并进发展。从业务线来看，上市公司业务已经由相对单一的饲料生产业务扩充至水产养殖、绿色食品生产等农业资源开发领域。通过本次重组，上市公司将进入市场前景广阔的光伏行业，充分发挥农业与光伏行业之间的协同效应，优化公司产品组合，从而显著提升上市公司综合实力。

　　3、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力

　　通威新能源是通威集团旗下的光伏电站开发运营平台，集通威集团多年的光伏电站研究和管理经验于一身，特别是在“渔光一体”等光伏电站领域取得了丰富的运作管理经验，为公司大力发展“渔光一体”等光伏电站奠定了的基础。永祥股份四氯化硅冷氢化等综合节能降耗技改完成后生产成本得以大幅下降，成本优势位于业内前列，产品在业内形成较强的竞争优势。本次重组将通威新能源、永祥股份注入通威股份，有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于上市公司和中小股东的权益。本次重组将拓展上市公司的光伏业务，改变多年来依赖饲料业务的局面，帮助公司实施多元化发展，提高公司的抗风险能力和持续盈利能力。

　　4、本次交易收购永祥股份和通威新能源的必要性

　　（1）本次交易收购永祥股份的必要性

　　通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。

　　为实现上述战略目标，本次重组收购从事多晶硅业务的永祥股份，多晶硅是光伏行业核心原材料，永祥股份拥有1.5万吨/年的多晶硅生产能力，目前产能规模排名国内第三。永祥股份注入上市公司，可以完善通威股份的光伏产业链，同时保障光伏行业上游核心原材料供应数量和原材料品质。

　　（2）本次交易收购通威新能源的必要性

　　① 收购通威新能源是上市公司战略发展布局的重要一环

　　通威股份未来的发展战略是注入成熟的光伏资产发挥农业、渔业与新能源的协同作用，通过“渔光一体”、“农光互补”等模式充分集约利用资源，实现光伏电站与农业、渔业养殖相叠加，为大众提供健康安全的水产品及各类食品、供应绿色能源等方式，致力于改善人类生活品质。本次交易即是公司在光伏行业下游业务领域的重要拓展，是公司实施外延式发展战略的重要举措。

　　本次重组拟注入的永祥股份的多晶硅产业属于光伏行业的上游，从公司在光伏产业链布局的角度来看，要实现将公司农业资源和光伏资源协同发展的发展战略，需要利用标的公司多年在光伏行业中累积的优势，向光伏产业链下游延伸。本次交易收购的标的资产通威新能源拟在全国范围内寻找合适的地方开展“渔光一体”等光伏电站项目，电站达产运行后将给公司带来稳定的现金流入，有助于提高公司的盈利水平，实现股东利益最大化。

　　② 把握光伏行业发展机会，落实产业政策

　　2012年以来，国内雾霾等大气污染现象日趋严重，国内对于节能环保的呼声越来越高。而当前我国能源消费结构不合理，在未来节能减排的压力之下，太阳能等新能源将会对传统能源进行逐步替代。2012年7月9日，国务院印发了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将太阳能等新能源产业列为重点发展的七大战略性新兴产业之一，提出要加快发展技术成熟、市场竞争力强的太阳能光伏等新能源。

　　随着国家政策对光伏产业的重点扶持，特别是高额补贴政策的实施，国内光伏应用市场迅猛发展，新增装机容量由2011年的2.7GW增加至2014年的10.6GW，2015年国家能源局下达全国新增光伏电站建设规模为17.80GW，并于9月上调至23.1GW。同时，政策支持开展多种形式的光伏发电应用，鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置光伏发电项目，鼓励充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源开展光伏发电应用。

　　2014年9月2日，国家能源局《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》，鼓励开展多种形式的分布式光伏发电应用。充分利用具备条件的建筑屋顶（含附属空闲场地）资源，鼓励屋顶面积大、用电负荷大、电网供电价格高的开发区和大型工商企业率先开展光伏发电应用。因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。鼓励分布式光伏发电与农户扶贫、新农村建设、农业设施相结合，促进农村居民生活改善和农业农村发展。

　　2014年10月11日，国家能源局、国务院扶贫办印发《关于实施“光伏扶贫”工程工作方案的通知》提出利用6年时间，到2020年，开展光伏发电产业扶贫工程。一是实施分布式光伏扶贫，支持片区县和国家扶贫开发工作重点县（以下简称贫困县）内已建档立卡贫困户安装分布式光伏发电系统，增加贫困人口基本生活收入。二是片区县和贫困县因地制宜开展光伏农业扶贫，利用贫困地区荒山荒坡、农业大棚或设施农业等建设光伏电站，使贫困人口能直接增加收入。

　　2015年3月16日，国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，对屋顶分布式光伏发电项目及全部自发自用的地面分布式光伏发电项目不建设规模，各地区能源主管部门随时受理项目备案，电网企业及时办理并网手续，项目建成后即纳入补贴范围。各地区应完善光伏发电项目的规划工作，合理确定建设布局。鼓励结合生态治理、设施农业、渔业养殖、扶贫开发等合理配置项目。

　　本次交易收购通威新能源在上述政策背景下实施，完全符合国家政策鼓励、支持的方向，公司可以充分把握光伏行业发展的良好机遇，贯彻落实产业政策。

　　③ 通威新能源具有丰富的行业经验

　　通威新能源拥有一支行业内较强的太阳能发电技术团队，着力在全国范围内建设并运营优质的光伏发电项目，目前正在建设的项目包括“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏发电项目等。通威新能源拥有一支强有力的市场拓展队伍和技术安装人员，并结合通威集团完整的产业链，在产品成本上具备一定的优势，在客户网络上具备独一无二的优势。通威新能源公司着力开展颇具通威特色的优势业务——“渔光一体”项目，即在鱼塘水面上方搭建光伏组件，水下运用多种现代化的智能养殖技术和通威365健康养殖模式养殖健康、绿色、美味的通威鱼，真正实现光伏发电和渔业养殖一体化有机结合，进而显著提升土地综合利用效益。

　　④ 优势互补，上市公司与通威新能源协同效应明显

　　通过“渔光一体”等新型农业光伏模式，在鱼塘等农业资源上建光伏电站，使光伏电站与高效养殖相结合，有效节约土地，提高了土地利用率和产出率，具有生态、节能、性价比高等优点，对地区综合发展新能源产业将起到积极示范作用。另外，通过租赁农户屋顶自建或者协助农户建设运营光伏发电项目等，既可以为业主提供安全可靠的能源以解决部分现有电力缺口的问题，又可以实现降低能耗、节能减排、绿色环保的目的，承担社会责任，获得的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。

　　本次交易完成后，上市公司与通威新能源将在市场、渠道、客户和产品等方面形成优势互补，提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。

　　综上，收购通威新能源是上市公司布局光伏产业的重要一环，符合上市公司“双轮”驱动的战略布局，有利于补足上市公司在光伏业务领域的短板；通威新能源拥有丰富的行业经验，与上市公司协同效应显著，且目前估值相对较低；通过发挥其固有优势及交易完成后与上市公司的协同效应，实现业务多元化，因此，收购通威新能源具有必要性。

　　二、本次交易的基本原则

　　本次交易遵循以下原则：

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的；

　　（二）“公开、公平、”以及诚实信用；

　　（三）上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

　　（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩；

　　（五）保持上市公司的结构，提高上市公司的公司治理水平，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的；

　　（六）有利于上市公司效益最大化。

　　三、交易概述

　　（一）本次交易总体方案

　　本次交易方案为通威股份拟向通威集团发行股份购买其持有的通威新能源100%股权，向通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人发行股份购买其合计持有的永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%。即本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：

　　为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，不超过交易总金额的100%。本次募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后将用于以下项目：单位：万元

　　本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按关法规的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　本次发行前后，通威集团均为公司控股股东，刘汉元均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　（二）发行对方

　　本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分。其中，发行股份购买资产的交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人；配套融资的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符定条件的合格投资者。

　　（三）标的资产

　　本次交易标的为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权。

　　（四）本次交易的资产评估情况

　　根据中联评估《资产评估报告》，本次评估以2015年4月30日为评估基准日，选取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。由于标的资产主要从事光伏电站开发和多晶硅研发、生产和销售业务，采用收益法对其未来收益折现得出的企业价值一定程度上反映了企业整体资产的现行获利能力。但由于收益预测受市场、政策及相关产业的影响较大，且近几年多晶硅等相关产品市场价格波动较大，加大了评估师对收益预测专业判断的难度，基于预测的收益数据得出的企业价值可能随经济和政策的改变发生较大的变动。因此标的资产均选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，具体评估结果如下：单位：万元

　　上述交易标的资产的具体审计评估情况，详见本报告书“第五章 交易标的的评估情况”。

　　（五）业绩承诺与补偿安排

　　本次交易中，拟购买资产通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的评估值采用资产基础法取值。

　　1、业绩承诺

　　根据重组相关法规，该种评估方法下，永祥股份的股东无需对永祥股份的经营业绩作出承诺。但为了上市公司全体股东的利益，通威集团和巨星集团仍与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：

　　（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；

　　（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；

　　（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。

　　其中上述累计承诺净利润数为永祥股份经审计扣除非经常性损益后截至当期期末的净利润累计数。

　　2、通威集团和巨星集团补偿义务

　　如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

　　3、低于业绩承诺的补偿安排

　　如永祥股份实际净利润不满足上述承诺，则通威集团和巨星集团负责向通威股份以现金方式补偿。

　　本次交易利润补偿期内（2015年、2016年、2017年），通威股份与通威集团和巨星集团共同委托负责通威股份年度审计工作的会计师事务所在通威股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的永祥股份的实际净利润金额与上述承诺净利润金额的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见。累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。

　　按协议确定利润补偿期（2015年、2016年、2017年）内永祥股份的实际净利润金额与承诺净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形，则通威股份在盈利专项审核意见出具之日起10日内向通威集团和巨星集团发出书面通知（含公告及其他方式），通威集团和巨星集团应在通威股份发出书面通知之日起60日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向通威股份支付当年实际补偿款。

　　当年实际补偿款的计算公式为：

　　补偿款=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）通威股份本次收购永祥股份的标的股权的比例

　　当年实际补偿款=补偿款－以前年度已补偿金额的总额

　　若当年实际补偿款小于零，则按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　通威集团按照补偿总额69%的比例计算其应承担的现金补偿金额，巨星集团按照补偿总额31%的比例计算其应承担的现金补偿金额。

　　（六）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，其中通威集团、乐山川永、成都信德、禚玉娇、陈星宇与通威股份存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。

　　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东已回避表决。

　　（七）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易标的资产为通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权，根据本公司经审计的2014年的合并报表财务数据，通威新能源、永祥股份2014年合并财务报表数据（模拟报表合并口径）以及交易作价情况，相关计算指标及占比情况如下：单位：万元

　　注1：在计算财务指标占比时，上市公司净资产额为归属于母公司的净资产；永祥股份的资产总额为标的资产2014年末合并财务报表总资产合计数，净资产额指标根据《重组办法》的相关，以本次交易作价205,912.72万元为依据。

　　注2：通威新能源于2014年12月成立，相应注册资本5,000万元于2015年3月到位，2014年末无相应财务数据，其2014年末资产总额和净资产额都按2015年4月30日数据计算。

　　根据《重组办法》的，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

　　（八）本次交易不构成借壳上市

　　根据公司2014年的合并报表财务数据、通威新能源和永祥股份2014年合并财务报表数据以及收购价格情况，通威新能源、永祥股份总资产合计占公司总资产的79.47%，未达到100%。

　　本次发行前，公司总股本为81,710.9632万股，通威集团持有公司57.35%的股份，为公司直接控股股东，公司的实际控制人为刘汉元。本次发行后，通威集团持股比例不低于43.70%，仍为公司控股股东，刘汉元仍为公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化。

　　综上所述，通威新能源、永祥股份资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

　　四、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准

　　（一）本次交易已履行的决策过程

　　2015年5月8日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于

　　的议案》等相关议案。

　　2015年7月6日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2015年7月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2015年10月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》。

　　2015年10月29日，公司收到中华人民国商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2015]第259号）。

　　2015年11月23日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于

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