股票代码：600737股票简称：中粮屯河上市地：上海证券交易所 中粮屯河股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案 二〇一六年九月
公司声明 公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行承担。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的审批或核准。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。
重大事项提示 1、本次非公开发行股票相关事项已于2016年9月20日经公司第七届董事会第 三十七次会议审议通过，尚需获得国务院国资委、公司股东大会，以及中国证监 会等证券监管部门的核准。 2、本次非公开发行对象为中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定投资者， 发行对象符合相关法律法规的规定。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价 格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36个 月内不得转让。 3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十七次会议决议公告日。 本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交 易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即10.83元/股。发行对象 已经分别于2016年9月19日、2016年9月20日与公司签署了《附生效条件的非公开 发行股份认购协议》。 公司定价基准日前20个交易日的区间范围为：2016年8月1日至2016年8月26 日，其中：根据2015年度股东大会决议，公司按每股0.035元（含税）发放现金 股利，并于2016年8月19日进行了除权除息，因此在计算定价基准日前20个交易 日股票交易均价时，公司首先对2016年8月1日至2016年8月18日除权除息前14个 交易日的成交金额进行了复权处理，并与2016年8月19日至2016年8月26日除权除 息后6个交易日的成交金额求和，再按上述公式算出前20个交易日股票交易的均 价。具体计算过程如下：定价基准日前20个交易日股票交易均价=（复权后的定 价区间前14个交易日股票交易总额+定价区间后6个交易日股票交易总额）÷定价 基准日前20个交易日公司股票交易总量。 其中，复权后的定价区间前14个交易日股票交易总额=复权后的定价区间前 14个交易日股票交易均价×定价区间前14个交易日股票交易总量=（定价区间前 14个交易日股票交易均价-0.035）×定价区间前14个交易日股票交易总量=定价
区间前14个交易日股票交易总额-0.035×定价区间前14个交易日股票交易总量； 按上述公式得出复权后的定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.05元/ 股，不低于其90%即为10.83元/股。 若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。 4、本次非公开发行股份数量为不超过16,000万股（含本数）。最终发行数 量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。 若公司A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过17.328亿元（含本数），募集 资金扣除发行费用后，拟用于甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基 地建设项目、甜菜糖技术升级改造项目以及补充营运资金。 6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一 步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策、最近三年分红以及公司未来三 年（2016-2018年）股东回报规划等情况请参见本预案“第六节公司利润分配情 况”。 7、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司 原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊 薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回 报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。
目录 公司声明.......................................................................................................................1 重大事项提示.........................................................................................................2 释义.........................................................................................................................6 第一节本次非公开发行A股股票方案概要......................................................8 一、发行人基本情况.............................................................................................8 二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................9 三、本次非公开发行方案概况...........................................................................13 四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................16 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................16 六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...16 第二节发行对象基本情况.................................................................................18 一、中粮集团.......................................................................................................18 二、中兴建融.......................................................................................................23 三、聚赢基金.......................................................................................................25 第三节附生效条件的《非公开发行股份认购协议》的内容摘要................28 一、认购价格、认购方式和认购数量...............................................................28 二、锁定期...........................................................................................................29 三、认股款的支付...............................................................................................29 四、合同的生效和终止.......................................................................................29 五、违约责任条款...............................................................................................30 第四节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析....................................31 一、本次募集资金的使用计划...........................................................................31 二、本次募集资金投资项目的基本情况及项目发展前景...............................32 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...........................................41 四、募集资金投资项目可行性分析结论...........................................................41 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................42 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、 高管人员结构、业务结构的变动情况......................................................................42 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............43 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况......................................................................................................43 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................44 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或 有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..................44 六、本次发行相关风险的说明...........................................................................44 第六节公司利润分配情况.................................................................................49 一、公司利润分配政策的制定...........................................................................49 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况...............................52 三、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划.........................................53 第七节非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施....................58 一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析...........................................58 二、本次非公开发行的必要性和合理性分析...................................................61 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人 员、技术、市场等方面的储备情况.........................................................................63 四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示.......................................64 五、针对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.......................................64 六、公司董事及高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺..............................................................................................................................68
释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、中粮屯河 指 中粮屯河股份有限公司 中粮集团、控股股东 指 中粮集团有限公司 崇左糖业 指 中粮屯河崇左糖业有限公司 江州糖业 指 中粮崇左江州糖业有限公司 北海糖业 指 中粮屯河北海糖业有限公司 昌吉糖业 指 中粮屯河股份有限公司昌吉糖业分公司 伊犁新宁糖业 指 中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司 焉耆糖业 指 中粮屯河股份有限公司焉耆糖业分公司 额敏糖业 指 中粮屯河股份有限公司额敏糖业分公司 新源糖业 指 中粮屯河新源糖业有限公司 中兴建融 指 中兴建融（北京）投资管理有限公司 聚赢基金 指 山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙） 本次发行、本次非公开发行 指 中粮屯河股份有限公司2016年度非公开发 行A股股票 本预案 指 中粮屯河股份有限公司2016年度非公开发 行A股股票预案 认购人 指 中粮集团、中兴建融、聚赢基金三名特定投 资者 定价基准日 指 公司第七届董事会第三十七次会议决议公 告日 最近三年 指 2013-2015年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境 内证券交易所上市、以人民币认购和交易、 每股面值为人民币1.00元的普通股 USDA 指 美国农业部 “双高”基地 指 优质高产、高糖糖料蔗基地 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一节本次非公开发行A股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 中粮屯河股份有限公司 英文名称： CofcoTunheCo.,Ltd. 成立时间： 1993年9月18日 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 中粮屯河 股票代码： 600737 法定代表人： 夏令和 注册地址： 新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层W101 邮政编码： 831100 注册资本： 205,187.6155万元 电话： 传真： 网址： 推荐： |