本招股意向书摘要的目的仅为向提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。 控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、以及法人股东软控股份、三橡有限、雁山集团承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎、杨笑、、于海洋、张国岳、张民、张清涛、建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若等30名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海顺泰创业投资有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要5董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 二、经公司2010年8月26日召开的2010年第二次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前实现的未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 三、税收优惠政策发行人取得了编号为GR2的《高新技术企业证书》，公司自2008年1月1日起连续三年执行15%的所得税税率。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【2008】172号）和《高新技术企业认定管理工作》（国科发火【2008】362号）有关，企业三年内所得税按15%的比例征收。 （一）主要原材料涨价风险天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本的30-40%左右，近年来其价格受地理、气候、供需、贸易、汇率、资本、、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大幅波动态势。以公司使用的主要天然橡胶SMR20为例，其2007年-2010年间波动情况如下图所示。报告期内，发行人天然橡胶SMR20最低采购价格为2009年2月的7,320元/吨，最高价格为2010年12月的32,180元/吨。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要6数据来源：马来西亚橡胶交易所具体而言，发行人2010年天然橡胶和合成橡胶的平均采购价格较2009年分别上涨了67.63%和43.88%，增加原材料成本46,032.94万元，若未来天然橡胶、合成橡胶价格继续上涨，公司将面临由此带来的产品生产成本上升的风险。 （二）美国特保案对公司出口业务的影响2009年9月11日（美国当地时间），美国总统决定对从中国进口的小轿车和轻型卡车轮胎实施为期3年的惩罚性关税，即在4%原有关税基础上，自9月26日起的三年分别加征35%、30%和25%附加关税。虽然特保案后美国市场由于需求相对刚性，半钢胎市场零售价格呈现较大幅度的提高，但是该项附加关税的计征对中国半钢胎轮胎出口企业冲击较大。特别是轮胎出口企业中以低成本竞争为主和无品牌的企业。特保案加速了中国轮胎企业的优胜劣汰和行业整合的预期，由过去单纯的规模化竞争逐步转向了以产品质量、新产品开发和品牌建设等方面综合素质的竞争。 发行人半钢子午线轮胎产品直接受特保案的影响。针对特保案，发行人采取如下措施应对：首先，基于发行人产品在美国的市场开拓进展、美国市场的庞大需求以及特保案的期限，发行人立足美国市场的策略不变，并进一步适时加大对美国的市场推广，借特保案对市场的竞争格局的影响，力争尽快提高在美国的品牌知名度；第二，积极开拓美国以外的海外市场，减少特保案对公司的不利影响；第三，提前着手准备半钢胎的国内市场销售，力争尽快实现国内市场的突破。 （三）国际贸易壁垒提升的风险赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要7自2001年以来，全球共有、巴西、秘鲁、埃及、阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛了我国轮胎的出口。 虽然，公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场；公司S605全钢胎通过美国SmartWay认证（中国仅有2个品牌产品获此认证），为提高公司产品在美国市场的竞争力打下基础；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除继续采取更加严厉的贸易措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不断提高的风险。（四）轮胎行业市场竞争加剧的风险随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向亚洲的转移，世界排名前11位的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要生产子午线轮胎。 这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。 通过签署《股权委托管理协议》、《股东委托管理股份股东行使规则》，以及修订《股东大会议事规则》和《公司章程》，加强了股权委托管理的可操作性，进一步增强了其在股东大会中的控制力，但是，本次发行后，杜玉岱先生持有的股权将进一步稀释，发行人可能存在控制权发生变化的风险。 本次发行股份的流通和锁定安排网下配售的股份自公司股票上市之日起锁定3个月承销方式余额包销发行费用概算共**元，其中保荐及承销费用**万元，审计费用**万元，律师费用**万元，发行手续费用**万元，信息披露费用**万元。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要9第三节发行人基本情况一、发行人基本资料中文注册名称赛轮股份有限公司英文名称Sailun Co.,Ltd注册资本人民币28,000万元代表人杜玉岱成立日期2007年12月27日住所青岛经济技术开发区江山侧（高新技术工业园） 邮政编码266500电线传线互联网网址电子信箱二、发行人历史沿革及改制重组情况赛轮股份由原有限责任公司股东作为发起人，以2007年11月30日为基准日，按照经山东汇德审计的净资产478,651,913.49元以2.393∶1的折股比例整体变更设立。2007年12月27日公司在青岛市工商行政管理局办理工商注册登记，取得注册号为的企业法人营业执照，注册资本20,000万元。 控股股东及实际控制人杜玉岱、自然人股东何东翰、以及法人股东软控股份、三橡有限、雁山集团承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等9名管理层股东以及延金芬、刘连云、生、于祥东、朱小兵、周波、纪长崑、孙健、靳春彦、刘芬芳、虞然及陈金霞等12名非管理层股东承诺：本人对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，除与杜玉岱存在股份委托管理之情形外，不进行转让或委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 陈波、崔平、郭良锁、韩英杰、何宝镛、胡梅雪、黄绪怀、王德、王壮利、吴凡、吴建元、许生华、阎、杨笑、、于海洋、张国岳、张民、张清涛、建、张向东、张逸云、郑新家、周家燕、王永辉、孙晖、耿永平、孟卫华、许强、郑海若等31名自然人股东以及苏州新麟创业投资有限公司、上海赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要11顺泰创业投资有限公司、上海磐石投资有限公司、常州力合创业投资有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司及盈峰投资控股集团有限公司等6个法人股东承诺：本人/本公司对于所持有之发行人的所有股份，将自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内，不进行转让或者委托他人管理，也不由发行人回购所持有的股份。 任公司董事、监事、高级管理人员的杜玉岱、宋军、孙戈、王斐、陆振元、杨德华、任家韬、孙彩、曲蔚及周天明等10名股东还承诺：本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间：将向发行人申报所持有的发行人的股份及变动情况，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；本人在离职后六个月内，将不会转让所持有的发行人股份。此外，按关法规，本次发行股份中网下配售的部分自上市之日起锁定3个月。 有限公司持有发行人股东苏州工业园区资产管理有限公司（持有发行人0.82%赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要14的股份）20%股份；直接持有发行人股东软控股份（持有发行人8.13%的股份） 苏州联硕企业管理服务有限公司同时持有发行人股东常州力合创业投资有限公司（持有发行人0.89%的股份）20%股份和发行人股东苏州新麟创业投资有限公司（持有发行人3.93%的股份）16.5％的股权。 公司股东虞然（持有发行人3.75%的股份）与公司股东软控股份的第二大股东王健摄为夫妻关系。王健摄持股40%的运时投资管理有限责任公司持有发行人股东苏州工业园区资产管理有限公司27%的股份。 产品类别图例产品系列用途载重子午线轮胎有内胎全钢载重子午胎系列、无内胎全钢载重子午胎系列、全钢轻型载重子午胎系列主要用于大型客车、货车的配用及替换。轿车及轻卡子午线轮胎拖车胎（ST）、运动型车&轻卡（LTR/SUV）、高性能轿车胎（HP）、超高性能轿车胎(UHP)、商用轻卡用轮胎（COMMERCIAL LTR）、商用旅行车轮胎（TOURING）、雪地胎（SNOWTIRE） 工程子午线，正在开发联合运输起重机用工程子午胎、冰雪面用工程子午胎、装载机用工程子午胎和地下采矿用工程子午胎等产品主要用于矿山、雪地、码头、装载等车辆上轮胎的配用及替换。2、技术转让产品转让和服务内容转让对象技术文件全套完整的全钢载重子午线轮胎生产技术文件；全套完整的半钢子午线轮胎生产技术文件；全套完整的工程子午线轮胎生产技术文件。 1、轮胎产品经营模式（1）采购模式公司采购的主要原材料包括天然胶、复合胶、钢丝帘线、炭黑等。其中，天然胶的交易为大交易，价格一般以上海期货交易所（SHFE）、新加坡商品交易所（SICOM）、马来西亚橡胶交易所（MRE）、东京工业品交易所（TOCOM） 到港的货物。现货以实物交易、以交易日的上述交易所报价为参考价格。船货指从签订合同之日起到货物到港时，需要一定船期的货物，也就是通常讲的远期货物，双方以合同签订日上述交易所公布的价格为依据协商确定交易价格，而合同执行需要一定周期（半个月到一个月）。 （2）生产模式公司结合自身产品工艺特点、产品结构与生产规模，采取以销定产，产销平衡生产模式。公司总经理对年度目标进行分解，针对市场需求设定生产计划，并结合季度销售需求预测滚动计划，经每月产销平衡会议制定月度生产作业计划。公司在工艺、设备、工装标准化等管理方法上不断完善，形成批量化、多品种同时生产的灵活生产体系，同时借助公司信息化系统对生产过程中的设备开动、工艺执行、生产进度进行实时，提升生产能力与生产效率，赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要17控制生产成本，并对不同产品的生产与销售周期确定合理库存量，缓解产销矛盾。 在国内市场，公司分配套市场和替换市场进行销售。配套市场，公司已经成为一汽、北汽福田、陕西重汽等国内重要汽车厂家的供应商。替换市场，公司对100多个一级经销商分别划定销售区域，市场网络遍布30个省、市、自治区。公司统一制定产品的出厂价格，根据经销商《申请要货计划单》的要求安排发货；货款结算以现款现货的方式为主，对极少数优秀经销商采取先期授信、货到后一定期限（一般为30天内，当月月底前结清）付款的方式；经销商在合同约定的销售区域内进行产品销售。 在国外市场，公司根据市场区域采取经销商代理分销的模式。目前已经与TBC等国际大型经销商结成了战略合作关系，利用其批发及其自有的零售网络，建立了公司多层次的分销体系。市场网络布局已经涵盖美国、等地区，以及东南亚、非洲等地区。公司根据地区和产品不同采用不同定价，月底按三月滚动订单计划（其中1个月为准确订单，2个月为预测订单），经过经销商确认后安排发货。 （1）轮胎翻新材料的经营模式轮胎翻新材料包括的胎面胶、中垫胶等产品，消费群体为有轮胎翻新业务的厂家或经销商。原材料包括胶料和废旧轮胎。胶料由公司采购部门根据订单量同轮胎产品的原材料同时采购。将不符合翻新标准的废旧胎的钢丝与胶料分离，钢丝销售给钢丝厂，胶料制成胶粉，可作为轮胎生产的原材料或直接对外销售。 （2）翻新胎的经营模式翻新胎的消费群体主要为大型运输车队、公交公司、个体运输者等。翻新胎的原材料包括上述翻新材料和废旧轮胎。废旧胎由公司循环利用部门集中采购。符合翻新标准的旧轮胎在经过翻新处理和检测合格后，销售给终端客户或合作的轮胎翻新厂。轮胎翻新所使用的胎面胶均为本公司生产。 天然橡胶：主要使用的天然橡胶包括马来西亚产SMR10（M）1、SMR20（M）2，泰国产STR10（M）3、STR20（M）4，印尼产SIR20（M）5。公司1马来西亚10号标准胶2马来西亚20号标准胶3泰国20号标准胶4泰国20号标准胶5印尼20号标准胶赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要19与R1国际有限公司（新加坡）、马代克橡胶加工有限公司（马来西亚）、泰华橡胶大众有限公司（泰国）等公司建立了良好的合作关系。 合成橡胶：发行人主要使用的合成橡胶包括顺式异戊胶、顺丁胶和丁苯胶等。顺式异戊胶主要使用俄罗斯产SKI-3型，顺丁胶、丁苯胶主要使用燕山石化、齐鲁石化、上海高桥等企业产品，根据市场行情直接采购或通过贸易公司采购。 炭黑：青岛赢创（原德固赛）、上海卡博特凭借其产品性能的优势，成为公司长期稳定的炭黑供应商。随着国内品牌炭黑质量的提高，公司加大了与国内炭黑厂家的合作。目前已建立长期合作的厂家除了青岛赢创、上海卡博特外，还有江西黑猫、龙星、玲珑炭黑、青州炭黑等。 钢丝帘线和纤维帘布：发行人的轮胎用钢丝帘线主要从江苏兴达、贝卡尔特等公司采购。江苏兴达是国内钢丝帘线产量最大的企业，具有较为明显的性价比优势，因此所占份额较大；贝卡尔特在钢丝制品、钢帘线制品、先进材料和镀膜产品的开发、生产及销售方面保持全球领先地位，发行人与其在钢帘线制品的技术研发和新材料的开发应用上有着广泛深入的合作。晓星化纤、神马股份等纤维帘布生产企业，其质量和产量均能满足工艺和生产要求，也是公司的供应商。 （四）行业竞争格局跨国大型轮胎企业凭借雄厚的资金、先进的技术，在国内轿车、轻卡子午胎市场以及高档子午胎市场中占据了绝对地位。如在轿车轮胎中，外资企业占有70%的市场份额，中国本土轮胎企业仅占30%，而且主要集中在替换胎市场，在原配轮胎市场则很少有本土企业进入。在全钢载重子午线轮胎领域，国内轮胎企业凭借性价比优势在国内取得了大部分市场份额。 具体而言，我国全钢和半钢子午线轮胎市场情况分别如下：赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要201、全钢子午胎市场竞争格局国内道交通事业发展迅速，且超载现象比较普遍，这就使国内本土轮胎企业很早就开始在载重轮胎上进行技术研发与改进。目前，国内优秀品牌全钢子午胎与世界一流品牌相比，性价比较高，中国本土企业的市场占有率已经达到80%。界轮胎市场上，中国的载重子午胎具有质优价廉的特点，出口量不断提高，具有较强的竞争力。 产量规模数量（家）内资企业名称外资企业名称大于500万条3杭州中策、双钱股份中国佳通400万条至500万条3风神轮胎、三角集团、山东玲珑300万条至400万条3青岛双星、兴源集团固铂成山200万条至300万条7赛轮股份、黔轮胎A、山东三工、山东金宇、山东盛泰、山东万达、中国正新100万条至200万条5广州华南、双喜轮胎、朝阳浪马、江苏通用江苏韩泰数据来源：中国橡胶工业协会轮胎分会2、半钢子午胎市场竞争格局半钢子午胎包括半钢轻载子午胎和半钢轿车子午胎。在半钢轻载子午线轮胎领域，内资企业的产品与外商投资企业的产品各有千秋，前者广泛应用在轻卡等车辆上，后者则更多应用在MPV、SUV等乘用车辆上；在半钢轿车子午线轮胎领域，外商投资企业的产品在数量上和品质上均占有绝对优势，尤其在中高档轿车胎上，内资轮胎企业进入配套市场的不多。 产量规模数量（家）内资企业名称外资企业名称大于2000万条1 -中国佳通1000万条至2000万条6杭州中策、三角集团、山东玲珑、广州华南中国正新、南京锦湖500万条至1000万条5赛轮股份、四川海大固铂成山、BS天津、江苏韩泰200万条至500万条4首创、青岛双星、山东金宇泰丰江西赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要21数据来源：中国橡胶工业协会轮胎分会（五）发行人的竞争地位、排名及发展趋势1、轮胎技术输出发行人从创立伊始就确立了技术和信息化应用双领先、规模化、国际化的发展战略，成为行业内独具产学研特色的高新技术企业，是行业内首家采用信息化技术控制生产全过程的企业。发行人自成立以来，先后与14家国内外企业签署技术输出协议，是目前中国最大的子午线轮胎技术输出企业。 分类轮胎产值子午线轮胎产量子午线轮胎出货量销售收入33家内资会员企业中排名10 5 5 1143家会员企业中排名13 10 7 15从上述指标可以看出，公司在子午线轮胎产值、产量、出货量以及销售收入等方面处于行业中等偏上水平。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要221、主要生产设备公司主要设备均为外购，包括密炼机、压延机、成型机、硫化机及在线检测设备等，部分设备从、意大利等引进，处于同行业先进水平。由于定期进行维修和保养，主要生产设备的成新率较高，使用状况良好。重要设备清单如下： 座落地址期限用途使用权类型1青房地权市字第20084128号79,937.64开发区燕山1000号2052年11月11日止工业出让2青房地权市字第200977922号180,293.60开发区燕山1000号2052年11月11日止工业出让3青房地权市字200810844号83.11开发区黄河中117号11栋2单元5012052年10月7日止居住出让4青房地权市字200811008号83.11开发区黄河中117号11栋2单元5022052年10月7日止居住出让截至本招股意向书出具之日，位于富源工业园一号与三号之间青黄高速公东侧的建设规模为17,978平方米的综合楼、35KV配电、主厂房、燃料库、筛分破碎楼、化学水处理站、动态试验室房产证正在办理中。 3、商标作为一家高新技术企业，发行人极其重视自身品牌建设。截至目前，发行赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要23人及其子公司共在注册了赛轮、赛维、黑骑士、胜业等70多个商标，其中SAILUN商标先后被认定为著名商标、中国驰名商标。具体情况如下： 外观设计2008-01-15自主申请取得十年13赛轮股份ZL5.6轮胎打磨机实用新型2008-01-21自主申请取得十年赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要2714赛轮股份ZL6.0具有吊装机构的轮胎打磨机实用新型2008-01-21自主申请取得十年15赛轮股份ZL9.4全钢子午线轮胎的胎圈结构实用新型2008-01-21自主申请取得十年16赛轮股份ZL9.1轮胎（ZHCS200） 外观设计2009-04-13自主申请取得十年40赛轮股份ZL0.1具有附加冠带层的轮胎实用新型2010-06-23自主申请取得十年41赛轮股份ZL6.7轮胎（A966)外观设计2010-06-09自主申请取得十年42赛轮股份ZL7.1轮胎（SU09)外观设计2010-06-09自主申请取得十年43赛轮股份ZL8.6轮胎（SL07)外计2010-06-09自主申请取得十年44赛轮股份ZL9.0轮胎（SH19)外观设计2010-06-09自主申请取得十年45赛轮股份ZL0.3轮胎（SH17)外观设计2010-06-09自主申请取得十年赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要2946赛轮股份ZL6.0轮胎（SH09)外观设计2010-06-09自主申请取得十年47赛轮股份ZL7.5轮胎（SA10)外观设计2010-06-09自主申请取得十年48赛轮股份ZL0.5轮胎(SH16)外观设计2010-06-13自主申请取得十年49赛轮股份ZL7.0轮胎(SU17)外观设计2010-06-09自主申请取得十年50赛轮股份ZL0.2轮胎（SW15)外观设计2010-06-09自主申请取得十年51赛轮股份ZL2.1轮胎（SW18)外观设计2010-06-09自主申请取得十年52赛轮股份ZL5.5轮胎（A969)外观设计2010-06-09自主申请取得十年53赛轮股份ZL5.9轮胎(SV16)外观设计2010-06-30自主申请取得十年5、土地使用权证字号使用权面积（平方米）座落地址期限用途使用权类型发行人青房地权市字第20084128号331,269.00开发区燕山1000号2002年11月12日至2052年11月11日工业出让发行人青房地权市字第20083898号64,527.90富源工业园一号与三号之间，青黄高速公东侧2007年12月6日至2057年12月5日工业出让发行人青房地权市字第201066144号40,845.00黄岛区保税区东侧、西侧2010年6月2日至2060年6月1日科教出让六、同业竞争情况（一）本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争情况赛轮股份实际控制人杜玉岱先生除了在本公司的投资之外，没有投资任何其他企业，也未在其他任何单位兼职，因此公司不存在与控股股东或实际控制赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要30人同业竞争的情况。 （二）本公司与持股5%以上的股东不存在同业竞争持有本公司5%以上股份的自然人股东孙戈先生和陈金霞女士除了在本公司的投资之外，其他投资均与本公司主营业务无关，与本公司不存在同业竞争，亦不存在竞业的情形。 软控股份持有本公司8.13%股权，主营业务为面向轮胎行业提供应用软件、系统集成和数字化装备，主要为轮胎等橡胶制品生产企业提供全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案，与公司不存在同业竞争情形。 三橡有限持有本公司7.18%股权，主营业务为轮胎、橡胶制品的研发与制造；投资及投资管理等。根据三橡有限提供的证明，三橡有限生产的轮胎产品仅限于航空轮胎、安全防护轮胎、民品斜交胎和特种斜交胎等斜交胎，以及少量的外贸业务，从未生产、销售过子午线轮胎。 1、截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除赛轮股份有限公司（以下简称赛轮股份）以外的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对赛轮股份或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；2、为避免潜在的同业竞争，本人承诺在作为赛轮股份实际控制人或对赛轮赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要31股份构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与赛轮股份营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用赛轮股份实际控制人地位做出损害赛轮股份及全体股东利益的行为，保障赛轮股份资产、业务、人员、财务、机构方面的性，充分尊重赛轮股份经营、自主决策的，严格遵守《公司法》和赛轮股份《公司章程》的，履行应尽的诚信、勤勉责任。 3、本人将善意地履行义务，不利用赛轮股份实际控制人地位就关联交易采取行动故意促使赛轮股份的股东大会、董事会等做出损害赛轮股份或其他股东权益的决议。如赛轮股份必须与本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求赛轮股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人所控制的公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对赛轮股份或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动；2、为避免潜在的同业竞争，本公司/本人承诺在作为赛轮股份主要股东或对赛轮股份构成实质影响期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与赛轮股份营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不利用赛轮股份主要股东地位做出损害赛轮股份及全体股东利益的行为，保障赛轮股份资产、业务、人员、财务、机构方面的性，充分尊重赛轮股份经营、自主决策的，严格遵守《公司法》和赛轮股份《公司章程》的，履行应尽的诚信、勤勉责任。 3、本公司/本人将善意地履行义务，不利用赛轮股份主要股东地位就关联赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要32交易采取行动故意促使赛轮股份的股东大会、董事会等做出损害赛轮股份或其他股东权益的决议。如赛轮股份必须与本公司/本人控制的其他企业或组织进行关联交易，则本公司/本人承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求赛轮股份给予与第三人的条件相比更优惠的条件。 1、本公司控股子公司及其控制的企业子公司名称说明赛轮销售本公司全资子公司赛瑞特物流自2007年10月起成为本公司全资子公司赛瑞特贸易原赛瑞特物流的全资子公司，目前已被赛瑞特物流吸收合并2、本公司参股企业关联方名称说明八一轮胎本公司持有15%股权3、持有5%以上股份的股东关联方名称说明杜玉岱持有本公司11.84%股权软控股份持有本公司8.13%股权三橡有限持有本公司7.18%股权雁山集团持有本公司6.10%股权陈金霞持有本公司6.10%股权孙戈持有本公司5.29%股权注：金宇建筑于2002年11月至2010年6月8日为发行人关联方，发行人原董事延金芬先生担任其董事长。2010年6月8日延金芬先生辞去发行人董事职务后，金宇建筑不再属于发行人的关联方。金宇建筑作为发行人关联方期间，与发行人没有发生关联交易。 4、其他关联方赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要33关联方名称说明软控精工软控股份全资子公司软控机电软控股份全资子公司青岛软控重工有限公司软控股份全资子公司软控欧洲研发和技术中心有限责任公司软控股份全资子公司青岛软控安装工程有限公司软控股份全资子公司大连天晟通用机械有限公司软控股份持股70%青岛科捷自动化设备有限公司软控股份持股65%软控装备软控股份全资子公司青岛橡胶轮胎工程专修学院软控股份全资投资单位沈阳星辰化工有限公司三橡有限持股100%青岛雁山国际汽车博览中心有限公司雁山集团持股90%青岛雁山门窗装饰有限公司雁山集团全资子公司青岛雁山市场经营有限公司雁山集团全资子公司青岛雁山房地产开发有限公司雁山集团全资子公司青岛雁山汽车配件城有限公司雁山集团全资子公司青岛雁林绿化工程建设有限公司雁山集团全资子公司欣意达物业管理有限公司雁山集团全资子公司青岛雁山广告有限公司雁山集团持股60%涌金实业（集团）有限公司陈金霞持股50%湖南涌金投资（控股）有限公司陈金霞持股66.5%上海纳米创业投资有限公司陈金霞持股75%知金科技投资有限公司陈金霞持股40%磐谷创业投资有限责任公司孙戈持股99%上海卡日曲投资有限公司孙戈持股100%5、本公司董事、监事、高级管理人员本公司董事、监事、高级管理人员为本公司自然人关联方，详见本节八、董事、监事和高级管理人员。 2009年度，发行人向赛瑞特物流额度共计人民币17500万元、美元2000万；赛瑞特物流对发行人额度为2000万元人民币；雁山集团对发行人额度为人民币7000万元；软控股份对发行人额度为人民币4560万元。 2、对八一轮胎进行增资根据八一轮胎2010年7月22日的股东会决议，原股东按持股比例进行增资20,000万元，其中发行人对其增资3,000万元，增资后，发行人对八一轮胎的投资金额达到6,000万元，持股比例仍为15%，保持不变。上述增资业经山赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要35东旭正有限责任会计师事务所出具鲁旭会验字（2010）第201号验资报告验证。 发行人自成立以来通过建立健全各项制度，完善、实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》和《关联交易决策制度》及有关履行了的批准程序，发行人近三年及一期的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要36八、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员基本情况1、董事会（13人） 姓名在本公司任职提名人任职期限杜玉岱董事长杜玉岱2010.12.24-2013.12.24杨德华副董事长杜玉岱2010.12.24-2013.12.24王斐董事、总经理杜玉岱2010.12.24-2013.12.24周天明董事、总工程师杜玉岱2010.12.24-2013.12.24陆振元董事、副总经理杜玉岱2010.12.24-2013.12.24闫立列董事雁山集团2010.12.24-2013.12.24陈忠杰董事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24宋军董事、董事会秘书、副总经理杜玉岱2010.12.24-2013.12.24鞠洪振董事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24汪传生董事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24李利董事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24罗福凯董事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24刘惠荣董事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24杜玉岱：男，1960年生，中国国籍，无境外，本科学历，高级工程师。历任沈阳第三橡胶厂子午/航空轮胎工程师、子午胎产品试验车间主任、安全防弹轮胎项目指挥部处长、厂长，中日合资沈阳三泰轮胎有限公司中方代表、董事、副总经理，沈阳第三橡胶厂厂长，赛轮示范、赛轮有限董事长、总经理。现任赛轮股份董事长。杜玉岱先生一直带领公司员工致力于自主创新能力和科研水平的提升，并邀请国内外多名轮胎领域的知名专家加入赛轮技术研发中心，为的产出和推广提供了有力保障；技术研发方面，在其带领下所研究的《高性能无内胎载重子午线轮胎》荣获青岛经济技术开发区科技进步一等，赛轮的产品也获得消费者满意产品的荣誉称号。 历任青岛橡胶集团有限责任公司全钢分厂技术员、助理工程师、工程师，青岛橡胶集团有限责任公司第一轮胎厂综合管理部副科长、车间主任、生产管理部副处长，青岛德固萨化学有限公司采购部部长，赛瑞特物流执行董事、总经理。 周天明：男，1968年生，中国国籍，无境外，高级工程师。历任银川橡胶厂技术员、助理工程师，银川（中策）长城橡胶有限公司设计组长、工程师，银川（长城）轮胎有限责任公司技术部部长、工程师，赛轮有限研发中心主任、副总工程师、总工程师。现任赛轮股份董事、总工程师。全钢载重子午胎工艺技术开发项目获回族自治区科技进步一等；节能型公制低断面无内胎全钢轻卡子午线轮胎的研制项目获得中国石油和化学工业协会科技进步三等；全钢丝载重子午线轮胎三鼓成型系统项目获科技进步三等。 陆振元：男，1961年生，中国国籍，无境外，本科学历，教授级高级工程师。历任辽宁轮胎集团公司橡胶学校教师，辽宁轮胎集团公司一期载重子午胎引进工程指挥部工程师，辽宁轮胎集团公司子午胎工厂主任，辽宁轮胎集团公司二期工程指挥部副总指挥、工程处处长，辽宁轮胎集团公司副总经理。 闫立列：男，1950年生，中国国籍，无境外，专科学历，高级经济师。历任青岛闫家山机械厂厂长，青岛市沧口区安装工程公司经理，青岛闫家山企业总公司经理，赛轮有限董事。现任雁山集团党委、董事长、总经理及赛轮股份董事。 陈忠杰：男，1963年生，中国国籍，无境外，本科学历。历任丹东市丹东商场经理助理，深圳东广实业公司贸易部经理、副总经理，沈阳保龄娱乐发展有限公司副总经理，沈阳吴源房地产开发有限公司副总经理。现任沈阳万维物业服务有限公司董事长、总经理、赛轮股份董事。 宋军：男，1970年生，中国国籍，无境外，本科学历。历任贵州凯涤股份有限公司投资发展部经理，山东英亚集团股份有限公司投资部、证券部赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要38经理，青岛软控证券投资部经理，赛轮有限董事。现任赛轮股份董事、董事会秘书及副总经理。 鞠洪振：男，1943年生，中国国籍，无境外，本科学历，教授级高级工程师。现担任中国橡胶工业协会名誉会长。历任化工部橡胶司工程师、副处长、处长、副司长；中联橡胶（集团）总公司副总经理、董事长兼总经理。 汪传生：男，1960年生，中国国籍，无境外，博士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学机电工程学院院长，机械基础实验中心主任，混炼工程研究室主任，化工大学兼职博士生导师，国家橡塑机械标准化委员会委员，实验教学示范中心机械学科专家评审组，国家质检总局质量投诉中心专家等。现任赛轮股份董事。 李利：男，1955年生，中国国籍，无境外，硕士学位，教授、博士生导师。现担任青岛科技大学经济与管理学院院长、哲学社会科学专家小组、青岛市财经工作委员会咨询委员。现任赛轮股份董事。 罗福凯：男，1959年生，中国国籍，无境外，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大学管理学院财务管理研究所所长，中国财务学年会共同，中计学会财务成本研究分会理事。现任赛轮股份董事。刘惠荣：女，1963年生，中国国籍，无境外，博士学位，教授、博士生导师。现担任中国海洋大政学院常务副院长，法制委员会咨询委员，青岛市仲裁委员会仲裁员，青岛市国资委法律咨询专家委员会副主任，青岛市人民检察院人民监督员，青岛市中级执法监督员，中资源分会常务理事，会教育理事会理事，青岛市地方立法研究会副秘书长。现任赛轮股份董事。 姓名在本公司任职提名人任职期限孙彩监事会职工代表大会2010.12.24-2013.12.24孙戈监事杜玉岱2010.12.24-2013.12.24郑雷监事青岛软控2010.12.24-2013.12.24赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要39孙彩：女，1963年生，中国国籍，无境外，专科学历。曾担任青岛高等学校技术装备服务总部财务科长，赛轮有限内务审计部部长，监事会。 孙戈：男，1971年生，中国国籍，无境外，本科学历。历任中国宝安集团安信财务有限公司资金部经理、深圳市合硕投资有限公司副总经理，国泰君安证券股份有限公司资产管理总部副总监。现任磐谷创业投资有限责任公司董事长、赛轮股份监事。 宋军：简历请参见董事简介。颜廷瑞：男，1961年出生，中国国籍，无境外，本科学历，高级工程师。历任化学工业部沈阳橡胶工业制品研究所助理工程师，沈阳轮胎总厂厂长，沈阳胶带总厂厂长、党委，沈阳轮胎总厂正厂级调研员。现任赛轮股份副总经理。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要40任家韬：男，1968年出生，中国国籍，无境外，本科学历，注册会计师、注册资产评估师。历任莱西市望城商场财务科长、总经理，青岛多利服装有限公司财务部经理、贸易部经理，青岛公立会计事务所审计项目及资产评估项目负责人、副所长。现任赛轮股份财务总监。 （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况姓名职务主要兼职单位任职/兼职情况兼职单位与发行人关系杜玉岱董事长赛轮销售执行董事发行人全资子公司赛瑞特物流执行董事发行人全资子公司闫立列董事雁山集团党委、董事长、总经理发行人股东陈忠杰董事沈阳万维物业服务有限公司董事长、总经理无关联关系鞠洪振董事风神轮胎股份有限公司董事无关联关系中国橡胶工业协会名誉会长无关联关系汪传生董事青岛科技大学机电工程学院院长；机械基础实验中心主任；混炼工程研究室主任；教授、博士生导师无关联关系化工大学博士生导师无关联关系李利董事青岛科技大学经济与管理学院院长；教授、博士生导师无关联关系罗福凯董事中国海洋大学财务管理研究所所长；教授、博士生导师无关联关系刘惠荣董事中国海洋大政学院常务副院长；教授、博士生导师无关联关系孙戈监事磐谷创业投资有限责任公司董事长无关联关系郑雷监事软控股份资本与规划发展部副部长、证券事务代表、监事会发行人股东除上述兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼职情况。 序号姓名在本公司担任职务2010年薪酬收入（元）备注1杜玉岱董事长181,494 --2杨德华副董事长180,948在全资子公司赛瑞特物流领薪3王斐董事、总经理181,494 --4周天明董事、总工程师150,8185闫立列董事--在雁山集团领薪6陈忠杰董事--在沈阳万维物业服务有限公司领薪7宋军董事、董事会秘书、副总经理151,6088陆振元董事、副总经理150,0589鞠洪振董事36,00010汪传生董事36,00011李利董事36,00012罗福凯董事36,00013刘惠荣董事36,00014孙彩监事96,507 --15孙戈监事--在磐谷创业投资有限责任公司领薪16郑雷监事--在软控股份领薪17毛庆文常务副总经理351,49418王建业副总经理349,15419颜廷瑞副总经理198,807 --20任家韬财务总监151,494 --21曲蔚副总经理158,468 --22生副总工程师、技术研发中心主任120,984 -23刘连云副总工程师、技术研发中心副主任240,754除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员不享受其他待遇，也没有制定退休金计划。 （四）董事、监事、高级管理人员与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系1、直接持股情况发行人前身成立时，杜玉岱以无形资产出资，持有发行人前身赛轮有限10%的股权。2006年5月，赛轮有限增资时，杜玉岱持有的赛轮有限股权被稀释为赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要428.5%。2007年2月，杜玉岱受让海川博易持有的赛轮有限16%股权后，持有赛轮有限24.5%股权。其他董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下表所示： 九、发行人控股股东及其实际控制人发行人的控股股东及实际控制人为杜玉岱先生，其持有发行人3,316.0262万股股份，占发行人总股本的11.84%。自2002年11月22日起担任公司董事长和代表人。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要43杜玉岱先生简介：男，汉族，1960年12月出生，中国，无境外，身份证号码为214****，住所为沈阳市大东区小河沿1号2－4－1。 十、财务会计信息与管理层讨论与分析（一）发行人最近三年的财务报表赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要441、合并资产负债表单位：元资产2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31流动资产： 单位：万元项目2010年度2009年度2008年度（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；-5.37 0.23 6.05（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；- - -（三）计入当期损益的补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策、按照一定标准定额或定量持续享受的补助除外；519.85 396.70 398.50（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；- - -（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；- - -（六）非货币性资产交换损益；- -（七）委托他人投资或管理资产的损益；- - -（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；- - -（九）债务重组损益；- - -（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；- - -（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；- - -（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；- - -（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；- - -（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；11.03 32.71 -（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；- - -（十六）对外委托贷款取得的损益；- - -（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；- - -（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；- - -（十九）受托经营取得的托管费收入；- - -（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支66.81 41.80 35.62赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要49出；（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。0 - -小计592.32 471.45 440.17减：所得税影响数94.36 82.06 67.73非经常性损益净额497.96 389.39 372.44扣除非经常性损益后的净利润10,827.99 12,048.44 2,257.76归属于少数股东的非经常性损益净额- - -归属于公司普通股股东的非经常性损益净额497.96 389.39 372.44扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10,827.99 12,048.44 2,257.76报告期内公司扣除所得税影响后的非经常性损益分别是372.44万元、389.39万元和497.96万元，占当期归属于母公司所有者的净利润比重分别是14.16%、3.13%和4.40%。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要50收益率基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润10.74% 0.40 0.40扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润10.27% 0.39 0.392009年加权平均净资产收益率每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润16.38% 0.52 0.52扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润15.87% 0.50 0.502008年加权平均净资产收益率每股收益（元/股） 基本每股收益稀释每股收益归属于发行人普通股股东的净利润5.18% 0.13 0.13扣除非经常性损益后归属于发行人普通股股东的净利润4.44% 0.11 0.11（四）管理层讨论与分析1、总资产状况分析报告期内，公司总资产变化趋势如下： （1）公司经营规模不断扩大，轮胎产量及销量大幅增长，导致公司应收账款、存货等流动资产大量增加；（2）为了提高轮胎产能，公司不断加大固定资产投资，导致固定资产及在建工程等非流动资产大幅增加。 单位：万元报告期内，公司负债总额持续增长，2009年末负债总额为较2008年末增长52,425.28万元，增幅35.95%。2010年末较2009年增长85,291.94万元，增幅43.02%。负债增长主要是公司经营规模扩大，固定资产投资较快，银行借款的增加所致。 单位：万元赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要52近三年发行人经营活动逐渐步入良性发展，现金及现金等价物均为净增加，表现出发行人生产经营状况良好，发行人在正常的生产经营过程中不会产生资金支付困难。 发行人技术转让收入为子午线轮胎技术输出业务取得的收入，技术转让业赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要53务包括从项目设计、工程建设、人员培训到产品实现的全面技术支持。2010年，公司技术转让收入增长较大，主要因为公司于2010年新增大朗橡胶有限公司（越南）、软控股份有限公司（缅甸经济公司项目）技术输出项目，以及原有陕西延长石油集团橡胶有限公司、OTANI轮胎公司（泰国）好友轮胎有限公司项目继续实施。 循环利用业务是公司新兴业务，主要进行轮胎翻新、胎面胶、中垫胶、内、外包封套和胶粉的生产销售。公司已掌握轮胎循环利用的全套技术，总体技术已达到国际先进水平，于2009年1月被认定为中国首家轮胎资源循环利用示范，随着设备投入的到位，已于2009年4月份开始产生收入。最近三年，公司循环利用业务收入较小，但呈增长态势。随着轮胎使用的规范，循环利用产能将得到充分利用，循环利用业务将曾为公司新的利润增长点。 单位：万元期间客户名称收入金额2010年陕西延长石油集团橡胶有限公司113.12OTANI轮胎公司（泰国）193.96好友轮胎有限公司100.00大朗橡胶有限公司（越南）845.64软控股份有限公司（缅甸经济公司项目）1,497.00合计2,749.722009年乐陵市威格尔橡胶有限公司200.00延长石油集团子午线延长石油集团子午线赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要56八一轮胎200.00沈阳和平子午线近三年，技术转让收入毛利构成情况如下表： 单位：万元技术转让2010年2009年2008年收入2,749.72 350.00 690.00成本143.85 9.16 20.47毛利2,605.87 340.84 669.53毛利率94.77% 97.38% 97.03%近三年的技术转让业务毛利率均维持在95%以上。公司不断完善子午胎生产技术体系，目前已经涵盖了配方体系、检测体系、设计体系、试验体系等各个环节和方面，自主研发了全钢、半钢及工程子午胎生产技术，新技术的开发成功为技术转让业务增加了新的利润来源。 为了进一步加强研发力量，公司拟以本次募集资金中的5,000万元建设技术研发中心。技术研发中心建成后，将有利于提升公司在行业中的地位，有利于自主科研和技术创新，对公司的技术转让业务及未来长远发展均具有重要作用。 公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款提取公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》不按持股比例分配的除外。 （三）本次发行前未分配利润的分配政策经2010年度第二次临时股东会会议决议，公司本次公开发行股票前实现的赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要58未分配利润作为滚存利润，于公司完成公开发行股票后，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东共享。 十二、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况1、青岛赛轮子午线万元代表人杜玉岱实收资本1,000.00万元主要生产经营地青岛股东结构持股100%住所青岛经济技术开发区淮河东北富源工业园6号经营范围轮胎、橡胶制品、橡胶机械、化工产品（不含品）的销售（2）简要财务数据（以下数据已经山东汇德会计师事务所审计） 单位：万元项目2010.12.31/2010年度2009.12.31/2009年总资产8,219.51 13,562.15净资产2,285.35 2,192.15净利润93.20 236.442、青岛赛瑞特国际物流有限公司（1）基本情况成立时间2003年9月24日注册资本500.00万元代表人杜玉岱实收资本500.00万元主要生产经营地青岛股东结构持股100%住所青岛保税区纽约2号经营范围许可经营项目：普通货运；一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口；物流分拨，仓储；国际贸易、转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务；国际货运代理。 单位：万元项目2010.12.31/2010年度2009.12.31/2009年总资产50,970.40 22,586.94净资产3,872.07 1,824.07净利润1,747.99 381.003、青岛赛瑞特国际贸易有限公司赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要59赛瑞特贸易成立于2003年11月25日，注册资本300万元，为赛瑞特物流的全资子公司，经营范围是：货物进出口、技术进出口及国际贸易经纪服务（法律、行规的项目除外，法律、行规的项目取得许可后方可经营）；物流分拨（不含国家须经审批的项目）；仓储（品、危禁品除外）；橡胶机械、橡胶工艺及配方的技术服务。2010年11月，赛瑞特物流将其吸收合并，目前该公司已注销。 4、赛瑞特美国公司2006年8月2日，经Secretary of State of California批准，赛瑞特物流在美国投资设立赛瑞特美国，外文名称SEAGIFT（USA），INC，经营范围：轮胎、内胎及垫带等产品的贸易和物流分拨业务。主营业务是：美国市场轮胎销售。 2007年6月，mxbd-200根据中华人民国商务部【2007】商合境外投资证字第000640号批文，赛瑞特物流向赛瑞特美国注入50万美元。2007年10月，赛轮有限因受让赛瑞特物流100%股权，从而间接持有赛瑞特美国100%股权。 因直接建设海外销售网点营业成本过高，结合公司目前的经营状况及发展战略，发行人注销了赛瑞特美国公司。2009年3月16日，经Secretary of Stateof California批准，赛瑞特美国办理了注销备案手续；2009年7月24日在青岛市对外贸易经济合作局办理了注销备案手续；2009年9月7日，青岛市对外贸易经济合作局出具了收到赛瑞特美国的《中华人民国境外投资批准证书》（证书编号：[2007]商合境外投资证字第000640号）证书原件的函。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要60第四节募集资金运用一、募集资金投资项目安排与计划（一）预计募集资金总额2010年8月26日，经公司2010年第二次临时股东大会审议，通过本次募集资金拟投资项目等议案。本次发行股票种类为人民币普通股（A股）；每股面值人民币1元；发行数量不超过9,800万股。公司将根据市场情况和询价结果确定筹集资金数额。扣除发行费用后，公司所募集的实际资金将全部投入本次发行拟投资项目。 募集资金到账后，将按照《赛轮股份有限公司募集资金管理制度》的，存放于董事会确定的专项帐户，公司将采取各项措施，严控募集资金安全。（二）募集资金投资项目本次发行募集资金投资项目的审批及投入情况如下： 单位：万元序号项目名称项目备案情况备案号项目总投资已投入资金募集资金投入1技术研发中心项目青岛经济技术开发区发展和局青开发改发【2008】第25号；青开发改审[2009]106号；青开发改审[2011]18号5,000 - 5,0002年产1,000万条半钢子午胎项目青岛市发展和委员会青发改工业备【2008】 21号107,353 52,066.94 55,286.06合计112,353 52,066.94 60,286.06说明：技术研发中心项目未在原备案期内开工，经公司申请，青岛经济技术开发区发展和局出具了青开发改审[2009]106号文件，同意延长该项目备案期限一年；2011年1月20日，该项目重新备案，备案号为青开发改审[2011]18号。 为扩大半钢胎生产能力，本次募集资金拟投资年产1,000万条半钢子午胎项目。截至2010年6月30日，公司已经利用自有资金及银行贷款52,066.94万元（其中：土建投资12,766.29万元，设备投资33,745.45万元，铺底流动资金5,555.20万元），实现560万条半钢子午胎产能建设目标。该项目剩余建设资金55,286.06万元，将通过本次公开发行解决。由于募集资金到位时间的不确定性，在募集资金到位前，公司将根据各项目的实际进展情况，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将置换前期投入。截止2010年12月31日，公司已经利用自有资金及银行贷款投入56,447.58万元。 （1）本项目建成后将进一步缩短本公司的产品开发周期，提高现有检测、赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要62分析、研发手段、方法和能力。更好的满足日益发展和变化的市场对产品性能的追求，不断保持和提高产品的市场竞争力和盈利能力，保障企业的长期收益。 2、社会效益分析技术研发中心将根据国内外轮胎工业发展的需要，以市场为导向，积极从事橡胶轮胎领域的新工艺、新材料、新产品的研究开发，极大地推动我国橡胶轮胎行业的技术进步及产业升级。技术研发中心通过自身的研究以及和有关科研单位、大专院所的交流、合作，在轮胎的产品性能、规模化生产建设、稳定生产工艺和清洁生产方面，将起到积极的带动作用。 项目内容计划时间地质勘察、场地平整2007年3月~7月工程建设、部分设备购置2007年8月~2007年10月产品试生产2007年11月~2008年3月批量生产2008年4月~2008年12月项目部分投产，2009年产量275.5万条2009年1月~2009年12月2010年12月底实现690万条年产能2010年1月~2010年12月募集资金到位后实现年产1,000万条的生产能力2011年12月项目前期实施顺利，现已进入批量生产阶段。截至2010年12月31日，公赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要63司已经基本实现690万套的年产能。 项目单位数额资本金利润率% 45.1总投资收益率% 14.2投资回收期(含建设期2年)年（税前）6.3年（税后）6.7财务内部收益率%（税前）23.3%（税后）20.7盈亏平衡点率% 46.1注：盈亏平衡点率为项目处于盈亏平衡点时的产能利用率。 总收入236,674总成本费用216,175利润总额18,948所得税4.737净利润14,211赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要64第五节风险因素和其他重要事项一、风险因素投资者在评价发行人此次发售的股票时，除在重大事项提示中列示的风险因素外，还应考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司的风险因素如下： （一）出口退税政策变化风险公司执行国家对于生产企业出口货物免、抵、退的税收优惠政策。2008年、2009年和2010年，公司出口销售收入分别为59,897.71万元、104,578.98万元和180,483.96万元，分别占同期营业收入的31.94%、41.06%和44.56%。 2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），自2007年7月1日起，公司出口的轮胎的退税率由原来的13%下调至5%。由于该项政策的变化，公司2007年少退593.95万元。后于2008年11月，轮胎出口退税率由5%提高到9%。虽然公司可以针对出口退税变化情况调整公司的出口产品的价格，但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润产生一定影响。 （二）人民币升值风险我国对汇率制度进行后，人民币总体呈升值趋势。从公司目前的情况看，一方面，人民币升值对公司的出口业务有不利影响；另一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口，人民币升值可使以美元计价的天然橡胶价格降低，减少公司橡胶进口成本。 具体来看，公司近三年出口收入分别为59,897.71万元、104,578.98万元和赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要65180,483.96万元，分别占同期营业收入的31.94%、41.06%和44.56%，而报告期内公司天然橡胶采购额分别为35,047.17万元、38,387.74万元和102,019.88万元，因此，原材料进口能部分抵消人民币升值的不利影响。但是，如果公司以后的产品出口比例大幅增加，营业收入及利润因人民币升值所受到的不利影响将增加，公司仍面临人民币升值的风险。 （三）关键管理、技术人员流动风险本公司通过提高员工的福利待遇、切实为员工解决生活中的后顾之忧、实行核心人员持股计划等措施，建立了良好的人才引进和培养机制，目前关键管理、技术人员非常稳定。但由于个人因素及随着的变化，关键管理及技术人员仍有流动的可能性，这些人员的流动将可能对公司的经营带来一定影响。 随着该项目建成投产，由于产能的大幅扩张，公司在市场开拓、生产管理、人力资源、原材料采购、质量控制、产品研发等方面将面临较大挑战，如在这些方面不能及时调整以适应产能增加的要求，将会影响该项目的发展前景。 （五）净资产收益率下降的风险公司本次股票发行募集资金到位后，净资产规模将迅速扩张，而募集资金项目要达产并实现预定的经济效益需要一定的时间，因此公司的净资产收益率短期内可能将出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。 （六）销售增长率受相关行业影响的风险轮胎是汽车的重要配套产品，汽车工业的发展、汽车产量和保有量的增长，以及道建设、运输的发展直接决定了轮胎销售的增长率，而这些行业又受到宏观经济的影响。虽然发行人轮胎生产规模较同行业大型企业而言尚小，正处赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要66在高速成长期，但是随着其规模的增长，宏观经济及相关行业的发展状况也将必然会直接影响公司经营效益的增长情况。 （七）环保风险公司在生产过程中会产生粉尘、废气和噪声等污染。目前国家对此执行的标准有《大气污染物综合排放标准》（GB16297）中的二级标准、《污水综合排放标准》（GB8978）中的二级标准、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348）中的Ⅲ类标准。尽管公司的污染物排放完全达到了国家的排放标准，且污染物处理技术及相应的设备在国内同行业中居于领先水平，性能稳定可靠，但随着现有环保设备的老化及国家环保政策的变化，不能排除上述污染对公司生产经营产生负面影响的可能。 单位：万元签订时间销售方合同编号合同标的总价款2010.12.29益阳橡胶塑料机械集团有限公司MLSB-11-001液压上顶栓密炼机1台、开炼机（不带翻胶）1台、开炼机（带翻胶）2台5652、原材料采购合同截至2011年3月8日，发行人正在履行的原材料采购合同（外国原材料超过80万美元；钢丝帘线笔，具体如下： 全钢胎、卡车胎、乘用车胎、轻卡胎、SUV轮胎全钢：8 /半钢：50 2011.2.15 2年，双方无，自动延长1年赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要688动力轮胎集团有限公司（） 夏季胎、冬季胎半钢：14.19 2011.3.4 1年4、其他重要合同（1）技术合作合同①公司于2008年4月6日与青岛科技大学签订《技术开发（合作）合同》，约定双方共同合作开展TPI在子午线轮胎中的产业化应用，研发经费不超过人民币10万元，由发行人投入，青岛科技大学以其专业技术为本项目研究开发提供技术支持与服务。合作研制开发期间，发行人无偿提供研究所需的相应配套机器、设备、厂房、试验用具及技术资料等。合作研制成功后，发行人享有该技术知识产权，青岛科技大学享有其署名权。合同期限三年。 ②公司于2009年3月28日与青岛约定双方共同合作开展轮胎新材料应用技术的研究开发--国产异戊橡胶的应用和推广，研发经费不超过人民币20万元，由发行人投入，青岛科技大学以其专业技术为本项目研究开发提供技术支持与服务。合作研制开发期间，发行人无偿提供研究所需的相应配套机器、设备、厂房、试验用具及技术资料等。合作研制成功后，发行人享有该技术知识产权，青岛科技大学享有其署名权。合同期限三年。 ③公司于2009年9月25日与青岛科技大学科技公司签订《技术开发（委托）合同》，约定双方共同合作开展子午线轮胎的有限元分析及优化系统开发，研发经费人民币30万元，由发行人投入。发行人享有青岛科技大学科技公司该项目用计算机优化技术的使用权和拥有权，发行人由此研究取得的利益归发行人所有。青岛科技大学技术公司利用本合同产生的研究开发，进行后续改进所产生的技术归双方共有。合同期限两年。 （2）战略合作协议2010年10月8日，公司与青岛伊科思新材料股份有限公司签署《战略合作协议》，约定双方在以下方面进行合作：甲方生产的顺式异戊橡胶，由乙方进行轮胎等产品工业化试验，共同对产品质量进行改进；甲方应当按照乙方的工艺技术要产合格产品，并在产能允许范围内根据乙方及乙方技术输出订单以优惠的价格优先向乙方及乙方技术输出企业供应。双方合作期限为三年，从赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要69本合同生效之日起算。合作期限届满，在同等条件下，甲方应优先满足乙方及乙方技术输出企业的采购需求。如双方决定继续合作，则应另行签订协议予以确定。 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要70第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、本次发行各方当事人各方当事人名称住所联系电话传办人或联系人发行人赛轮股份有限公司青岛经济技术开发区江山侧（高新技术工业园） 西南证券股份有限公司江北区桥北苑8号(010) 57631234 张秀娟律师事务所山东琴岛律师事务所青岛市中20号黄金广场北楼22层 马焱会计师事务所山东汇德会计师事务所有限公司青岛东海西39号世纪大厦26-27层 牟敦潭资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司青岛市市南区东海37号 江守伦股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东166号 (021) 58899400- 赛轮股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要71第七节备查文件一、备查文件（一）发行保荐书、保荐工作报告；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。二、查阅时间、地点查阅时间：工作日的上午8:30－11:30，下午1:00－3:00查阅地点：公司及保荐人（主承销商）的住所除以上查阅地点外，投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书摘要》。
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