（上接15版） 注：1、昆明银诺医药技术有限公司根据公司章程约定，合营公司投资总额为16300万元，本公司认缴出资额为8313万元，占注册资本的51%，注册资本自营业执照签发之日起5年内分4期缴付。至资产负债表日，本公司已完成第一期出资3500万元，占该公司实缴注册 资本的100%。 2、昆明紫源投资管理有限公司于2014年4月16日取得营业执照，注册资本1000万元，本公司认缴出资额为1000万元，占注册资本的100%。至资产负债表日，本公司尚未对其实际出资。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东及实际控制人情况介绍 1、控股股东基本情况 2、实际控制人情况介绍 公司的实际控制人为汪力成。 汪力成，男，中国国籍，汉族，1960年9月6日出生，身份证号码：06，住所为杭州市西湖区星洲花园白沙拂庭33号。1991年6月至2003年9月任华立集团有限公司董事长；2003年10月至今，任华立集团董事局主席，现同时担任立成实业总经理兼执行董事。 （二）发行人控股股东与发行人的股权关系 截至2014年3月31日，发行人控股股东与发行人的股权关系如下： 六、发行人董事、监事及其他非董事高级管理人员情况 （一）董事、监事及其他非董事高级管理人员基本情况 截至本募集说明书签署日，公司共有董事9人（其中独立董事4人）、监事6人、高级管理人员6人。具体情况如下： 1、董事 何勤，男，1960年出生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事、总经理、香港亿胜生物集团（香港创业板上市公司）副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长，华立医药集团有限公司副总裁，发行人总裁，重庆华立药业股份有限公司（000607）董事；2006年10月至今任昆明制药集团股份有限公司（600422）董事长，2010年9月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）董事长，2011年6月至今任华立集团股份有限公司副总裁、华方医药科技有限公司董事长、北京华方科泰医药有限责任公司董事长。 刘会疆，男，1956年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1970年8月至1973年8月在玉溪市水电设备厂工作，1973年9月至1976年8月在武汉水利电力学院（今武汉大学）水电专业读书，1976年9月至1993年12月在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科科长、副厂长、厂长，1994年1月至今任云南红塔集团有限公司党委委员、董事、副总经理，2009年8月至今任云南红塔集团有限公司党委书记，2003年9月至今任发行人副董事长。 林家宏，男，1970年出生，上海财经大学本科毕业。1988年12月至1999年3月在昆明市财政局工作；1999年3月至2000年9月在云南省国有资产（持股）经营公司工作，历任综合部副主任、股权部主任；2000年9月至2002年3月在云南省融资担保有限责任公司工作，历任总经理助理、副总经理；2002年3月至2008年2月，在云南省国有资产经营有限责任公司工作，历任投资发展部经理、企业管理部经理兼风险管理部经理；2008年2月至2011年8月，在云南省工业投资控股集团有限责任公司工作，任企业管理部经理，兼任云南省节能投资有限公司法定代表人、董事长；2011年8月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司资产运营部总经理；2009年11月至今任发行人副董事长。 裴蓉，女，1971年出生，国家会计学院会计硕士毕业。1992年起参加工作，任杭州侨兴织带机厂财务科副科长，1994年7月进入华立集团工作，历任财务总监、审计室主任、审计部部长。现任华立集团股份有限公司财务总监兼营运总监、华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份公司董事、发行人董事。 汪思洋，男，1987年出生，华中科技大学电气化工程和自动化本科毕业。2010年1月参加工作，2011年6月至今担任华立集团股份有限公司总裁助理。现任武汉健民药业集团股份公司董事、发行人董事。 辛金国，男，1962年出生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师资格。历任杭州电子科技大学工商管理学院副院长，杭州电子科技大学财经学院副院长，杭州电子科技大学管理学院副院长和杭州电子科技大学经贸学院党总支书记。现任杭州电子科技大学网络经济与网络文化研究中心常务副主任。2009年11月至今任发行人独立董事。 梅健，男，1966年出生，生物化学学士，管理学硕士。1999年至2007年任深圳市创新投资集团有限公司投资经理、高级投资经理、资产经营总部总经理；2007年至今任深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人；2009年11月至今任发行人独立董事。 屠鹏飞，男，1963年出生，理学博士，教授，博士生导师，国家杰出青年基金获得者。1985年毕业于中国药科大学，获学士学位；1988年至1989年在日本富山医科药科大学学习；1990年7月在中国药科大学获得博士学位；1990年9月进入北京医科大学药学院进行博士后研究，1992年12月博士后出站后留校工作至今。现为北京大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任，北京大学创新药物研究院副院长，武汉健民药业集团股份有限公司独立董事。第十一届国家药典委员会执行委员、中药材饮片专业委员会主任委员，国家食品药品监督管理局药品审评委员。《中国药学》英文版、《中药新药与临床药理》杂志副主编，《中国药学杂志》等10多家杂志编委。中国药科大学、沈阳药科大学等10多所大学和科研院所的客座教授。国家杰出青年基金获得者。2012年11月2日开始担任发行人独立董事。 李万寿，男，1963年生，湖北人，武汉大学法学学士，中山大学法学硕士，西安交通大学管理学博士、中国社会科学院研究生院经济学博士。1986年至1999年历任深圳市计划局科员、副主任科员、主任科员、副处长、处长、局长助理、局党组成员。1999年8月至2013年4月历任深圳市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。2013年8月至今任昆药集团股份有限公司独立董事。现任协同创新基金管理有限公司董事长兼总裁、深圳市招银协同基金管理有限公司总经理。 2、监事 丁国英，女，中共党员，研究生学历。1989年进入华立集团股份有限公司，历任统计、绩效主管，公关行政部副经理、经理，产业发展部副经理，运营管理部副经理、经理，行政人事部副部长、部长。现任华立集团股份有限公司行政总监，兼任昆明制药股份有限公司监事会主席、武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席、华立仪表集团股份有限公司监事长、华正新材股份有限公司董事、杭州华都艺术品公司董事长、浙江省统计学会常务理事、浙江省绿色共享基金会理事。 李双友，男，1968年出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。1992年7月至1993年12月玉溪卷烟厂计划统计科工作；2003年2月至今任云南红塔集团有限公司计划财务科科长；2009年9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。2006年10月至今任发行人监事 张建生，男，1973年出生，中共党员，毕业于云南财经大学。1994年7月至2001年9月在中轻依兰集团有限公司从事财务工作；2001年9月至2003年12月在云南龙润药业有限公司先后从事财务、财务主管工作；2003年12月至2006年8月在云南龙发制药有限公司总经办任主任、财务部经理；2006年8月至2008年1月在云南省国有资产经营有限责任公司从事财务工作；2008年2月至2011年8月在云南省工业投资控股集团有限责任公司从事财务工作；2011年8月至今任云南省工业投资控股集团有限责任公司财务管理部副总经理。2008年3月至今任发行人监事。 李宏娅，女，1983年生，管理学学士。曾任浙江中瑞江南会计师事务所有限公司审计、税务评估助理；现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理主管；2009年7月至今任武汉健民药业集团股份有限公司（600976）监事，2009年11月至今任发行人监事，2011年5月10日至今任浙江华智控股股份有限公司（000607）监事。 何丽山，2003年5月至今历任昆明制药集团股份有限公司口服剂分厂厂长、党支部书记、党委委员、工会主席兼党群工作部部长、兼任制造中心总经理助理；2006年10月至今任发行人监事。 杨彦斌，2003年7月至今历任昆明制药药品销售有限公司市场监察部经理兼党支部书记、发行人审计及法务部销售法务主管、审计及法务部经理兼监事会办公室主任；2009年11月至今任发行人监事。 3、高级管理人员 袁平东，男，1968年出生。1991年7月毕业于江苏扬州大学，2003年获重庆大学工商管理硕士。1991年7月进入太极集团涪陵制药厂工作；1991年7月至1991年12月代表涪陵制药厂参加社教工作；1992年在涪陵制药厂生产车间、质检部、办公室工作；1993年至1994年任太极集团涪陵制药厂山东省公司商务代表、副经理；1995年至1996年任太极集团南方销售公司华东大区经理；1997年任太极集团南方销售公司副总经理；1998年至2000年任太极集团销售总公司衡远公司总经理；2001年至2003年任太极集团销售总公司副总经理；2004年至2006年6月任太极集团销售总公司常务副总经理；2006年6月至2009年10月任西南药业股份有限公司总经理。2009年11月至今任发行人总裁。 徐朝能，男，1964年出生，中共党员，研究生，高级会计师。现任昆药集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。1991年3月至1998年6月历任中轻依兰(集团)有限公司资产财务部副部长、部长；1998年7月至2002年4月历任发行人资产财务部经理兼证券部经理、总裁助理、财务总监；2000年3月至2006年10月任发行人董事会秘书；2004年7月至今任发行人副总裁；2007年9月至今任发行人董事会秘书。 董少瑜，男，1957年出生，中共党员，大学学历，高级会计师，中国注册会计师、中国注册评估师。现任发行人副总裁。1974年12月至1989年10月曾任黑龙江八五八农场计划财务科会计、主管会计、副科长、科长；1989年11月至1995年8月任武汉第五制药厂总会计师、副厂长；1995年9至1999年1月任武汉市长江变压器厂总会计师、副厂长；1999年2月至1999年10月任武汉市正远会计师事务所注册会计师；1999年11月至2000年9月在武汉市国有资产经营公司担任委派财务总监；2000年10月至2005年5月任武汉健民股份有限公司总会计师、财务总监；2005年6月至2006年9月任武汉健民集团随州药业有限公司总经理。2006年10月至2009年10月任发行人财务总监。2008年7月至今任发行人副总裁。 林钟展，男，1969年出生，广东药学院预防医学学士学位。1995年12月至2000年5月，历任辉瑞制药有限公司医药代表、地区经理、大区经理；2000年5月至2001年12月，任北京诺华制药大区经理；2001年12月至2003年7月，任华瑞制药有限公司大区经理；2003年8月至2006年7月，任发行人总裁助理、昆明制药集团药品销售有限公司常务副总经理；2006年7月至2007年3月，任武汉健民药业集团股份有限公司销售总监；2007年3月至今历任发行人销售总监、昆南公司总经理、营销中心代总经理、副总经理、总经理；2010年12月至今任发行人副总裁。 刘鹏，男，1963年出生，1983进入昆明制药厂工作；曾先后任职于昆明制药厂片剂车间副主任、金鼎分厂厂长、总裁助理兼经理、行政总监、制造中心总监、制造中心总经理。2010年9月至2012年7月任职武汉健民药业集团有限公司副总裁。2012年8月至今任发行人副总裁。 汪绍全，男，1967年出生，大学本科，会计师、注册会计师。1991年7月至1993年12月任重庆电子技术研究所及下属公司会计主管；1994年1月至1997年9月任雅芳(中国)有限公司、旺旺集团重庆公司财务主管；1997年10月至2002年4月期间历任声广集团及下属公司财务负责人、信联股份财务副经理；2002年5月至2006年2月期间历任重庆华立药业股份有限公司财务部副部长、审计法务部部长、监事；2006年3月至2007年12月期间历任发行人财务总监助理、重庆华立药业股份有限公司营运管理部部长；2008年1月至2009年10月期间历任华立集团股份有限公司营运管理部部长、北京华方科泰医药有限责任公司财务总监；2008年1月至2009年7月武汉健民药业集团股份有限公司董事；2009年5月至11月任重庆华立药业股份有限公司监事会主席；2009年11月至今任发行人财务总监。 （二）董事、监事及其他非董事高级管理兼职情况 董事、监事、高级管理人员兼职情况如下： （三）董事、监事及其他高级管理人员薪酬及任职情况 1、董事、监事及高级管理人员薪酬情况 2014年度，公司现任董事、监事及高管人员年度薪酬及任职情况如下： 2、董事、监事及高级管理人员任职情况 （1）在股东单位任职情况 （2）在其他单位任职情况 （四）股权激励实施情况 本公司根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法》等文件相关规定，首期回购数量不超过270,600股，授予限制性股票的授予日为2011年6月28日。截止2011年5月13日公司已分批完成股份回购，实际合计回购270,513股，占公司总股本的比例约为0.0861%，购买的最高价为12.82元/股，最低价为12.23元/股，平均交易价格为12.69元/股，支付总金额为3,432,999.66元（含印花税、佣金）。截止2011年7月1日，授予的270,513股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至2013年7月2日，该部分股份已全部解锁。 2012年为股票激励计划实施的第二个授予年度，2012年3月13日公司六届二十八次董事会审议通过公司股份回购的议案，截至2012年3月26日止，本公司2012年已回购股份数量为366,000股，占公司总股本的比例约为0.1165%，购买的最高价为15.75元/股，最低价为14.73元/股，平均交易价格为15.51元/股，支付总金额为5,676,766.72元，授予的366,000股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至2014年5月26日，该部分股份已全部解锁。 2013年为股票激励计划实施的第三个授予年度，2013年5月9日公司七届六次董事会审议通过公司股份回购的议案，截至2013年7月22日止，本公司2013年已回购股份数量为412,662.00股，占公司总股本的比例约为0.1313%，购买的平均交易价格为24.55元/股，支付总金额为10,129,965.02元，授予的股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。根据《公司激励计划考核办法》，激励对象在各批次解锁的限制性股票的解锁日的前一个会计年度的个人绩效考核合格，截至2014年7月23日，该部分股份的60%，即247,597股已解锁。 根据《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（2013-2015）》、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票回购管理办法（2013-2015）》等文件相关规定，2014年回购数量不超过609,200股，授予限制性股票的授予日为2014年5月30日。截止2014年5月21日公司已分批完成股份回购，实际合计回购609,191股，占公司总股本的比例约为0.1786%，购买的最高价为22.44元/股，最低价为20.03元/股，平均交易价格为21.76元/股，支付总金额为13,254,715.95元（含印花税、佣金）。截止2014年6月10日，授予的609,191股已由无限售流通股变更为限售流通股，并且已经完成股份授予的全部过户手续。 （五）董事、监事及其他非董事高级管理人员持有本公司股票及债券情况 截至2014年12月31日，公司董事、监事及其他高级管理人员持有本公司股票及债券情况 七、发行人业务介绍 （一）公司主营业务情况 昆明制药主要从事天然植物药的研发、生产销售，同时涵盖化学药生产销售及医药流通。 公司积极提倡技术创新和新产品开发，充分发挥云南植物王国优势，以丰富的生物资源为基础，以三七产业系列产品的深度开发为重点，利用冻干粉针、控释、缓释、微粉等现代高新医药技术开发云南独具特色天然药物产品为主导发展方向。截至本募集说明书签署日，公司拥有公司拥有近200个药物品种，510余个药品生产批准文号。其中108个品种被列入国家医保目录（其中甲类品种74个，乙类品种34个），59个品种被列入《国家基本药物目录》，在生产品种达61个。公司拥有国家新药品种11项，其中一类新药5项，三类新药2项，四类新药3项，五类新药1项，正在研发国家一类新药8项、国家三类新药1项。发行人目前拥有135项尚在有效期的专利，其中发明专利55项。 公司通过上市、并购及集团化发展，现已发展成为国家大型医药生产企业、国家重点高新技术企业。 （二）主要产品用途 公司目前生产的药品按成分分类，主要包括三七总皂苷系列、天麻素系列、特色产品系列等。 （三）公司主要业务收入情况 公司主要经营天然植物药、化学合成药的生产经营和外购药品的批发零售，报告期内主营业务构成如下： 第四节财务会计信息 本节的财务会计数据及有关的分析反映了本公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的财务状况和本公司2012年度、2013年度及2014年度的经营成果及现金流量。 非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年和2014年财务数据均引自本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度财务报告. 投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。 一、最近三年及一期合并及母公司财务报表 （一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表， 1、最近三年及一期合并财务报表 （1）合并资产负债表 单位：元 （2）合并利润表 单位：元 （3）合并现金流量表 单位：元 2、最近三年及一期母公司财务报表 （1）母公司资产负债表 单位：元 （2）母公司利润表 单位：元 （3）母公司现金流量表 单位：元 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）发行人最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 2、母公司报表口径 三、本次发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构相应变化，本次债券发行对资产负债结构的影响模拟在以下基础上产生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年12月31日； 2、假设本期债券的募集资金净额为3亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且一次全部发行； 3、假设本期债券募集资金净额3亿元计入截至2014年12月31日的资产负债表； 4、本期债券募集资金预计不超过3亿元（含3亿元），将优先用于补充公司流动资金，剩余部分用于偿还银行贷款（具体待偿还贷款参见“第十节募集资金运用”）； 5、假设本期债券于2014年12月31日完成发行。 基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表： 合并资产负债表 单位：万元： 母公司资产负债表 单位：万元 第五节募集资金运用 一、募集资金运用计划 根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2014年9月13日召开的公司第七届董事会第二十五次会议审议和2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会批准，公司本期债券的发行规模为不超过3亿元（含3亿元），公司本期债券募集资金拟用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司日常生产经营需要及优化公司的财务结构。 根据公司的银行借款情况，公司本期债券募集资金将优先用于补充流动资金，用于公司现有项目以及其他新项目的开发，以满足公司多个项目开发的日常资金需求。补充流动资金结余资金将根据公司借款到期情况用于偿还银行借款，以优化公司借款的期限和利率结构。 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 （一）对公司财务结构的影响 以公司2014年12月31日财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划（假设全部用于补充流动资金），公司的合并报表的资产负债率将由32.22%上升到38.34%，母公司的资产负债率由17.79%上升至28.81%。发行债券后公司的资产负债率有一定程度的上升，但仍远低于同行业的可比公司的资产负债率水平，经本次债券发行后，公司的财务结构将进一步符合公司未来的发展。 （二）对于公司短期偿债能力的影响 以公司2014年12月31日公司财务数据为基准，本期债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，公司合并报表的流动比率由2.09提升至2.42，母公司的流动比率由3.18提升至4.16。公司流动比率将有一定幅度的提高，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期的财务风险，有利于降低公司短期融资成本及利用其他融资渠道。 第六节备查文件 除募集说明书披露的资料外，本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下： （一）发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告； （二）保荐机构出具的发行保荐书； （三）北京德恒律师事务所出具的法律意见书； （四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告； （五）债券受托管理协议； （六）债券持有人会议规则； （七）中国证监会核准本次发行的文件。 在本期债券发行期内，投资者可至本公司及保荐人处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（）查阅本期债券募集说明书及摘要 发行人：昆药集团股份有限公司 2015年7月24日来源上海证券报) 推荐： |